证监会连发9文件明晰创新企业IPO和CDR试点融资路径

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你一定知道九个热点问题

我们的记者苏时珍

公众咨询一个月后，中国证监会于6月6日晚发布了《存托凭证发行与交易管理办法》等9份文件，对存托凭证的发行、上市、交易和信息披露制度进行了具体安排，为符合条件的创新型企业募集a股资金提供了政策保障。也就是说，独角兽企业通过cdr获得了a股回报，普通投资者也将享受独角兽红利。

对于市场关注的热点问题，《证券日报》记者立即向证监会相关负责人了解情况，得到相关回应，梳理出9个热点话题。

第一，试点企业的发行审核严格控制数量和节奏

《关于创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》明确了试点企业的选择标准，《证券法》、《首次公开发行股票和股票上市管理办法》、《存托凭证发行和交易管理试行办法》等法律法规和部门规章也明确了企业的发行条件。中国证监会坚持依法全面严格监管的工作要求，依法对试点企业进行审计，支持符合条件的试点企业公开发行股票或募集存托凭证。

这项试点工作是中国证监会贯彻落实党的十九大精神，进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度，促进经济发展质量转变、效率转变和动力转变的重要举措。

试点企业应为符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高、属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新型企业。，并达到相当大的规模。

《若干意见》规定了严格的企业选择标准和机制。一般来说，门槛高于口语市场中所谓的独角兽企业标准。本次发行审核会严格把关，精心选择试点企业，充分考虑国内外市场情况，把握试点数量和节奏，平稳有序开展试点工作，不至于操之过急。

第二方面:充分发挥专业机构投资者在试点创新企业询价过程中的积极作用

正在修订的《证券发行与承销管理办法》将存托凭证的发行与承销纳入监管范围。试点创新企业将发行股票或存托凭证，其发行定价方法也应在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行。创新型试点企业在发展阶段、产业、技术、产品和模式上都是独特的。其中一些已经在其他市场上市，一些没有可比的公司，一些还没有盈利。传统的估值方法如市盈率并不完全适用。新的成熟估值模型尚未建立或未得到有效测试，这使得估值和定价变得困难。有必要通过充分的市场调查找到价格。

在试点创新企业的询价过程中，将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业自身情况科学设计发行计划，建立合理有效的机构投资者参与询价的激励和风险约束机制，推动专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。专业机构投资者应充分发挥其在询价过程中的作用，充分发挥其专业优势，保持应有的独立性、客观性和审慎性，实现试点创新企业的合理估值和定价。

第三个方面:中国证监会没有规定投资者的门槛

《存托凭证发行与交易管理办法》没有规定投资者的门槛，只是从投资者保护的角度要求投资者适当性，即向投资者出售存托凭证或提供存托凭证服务的机构应遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。证券交易所应当在其业务规则中规定存托凭证投资者适当管理的相关事项。

第四个方面:创新型企业的估价和定价很困难。投资者不应盲目跟风

与熟悉市场的传统企业相比，创新型企业在行业、技术、产品和模式上具有独特性，但相应的估价模型尚未建立或有效检验，这就给估价和定价带来困难。

为了促进创新型企业的合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，并制定有针对性的规则和监管安排。同时，要求发行人及其承销商根据企业自身特点，按照审慎定价、公平配售、市场稳定和企业长远发展的原则，科学设计发行计划，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

然而，由于公司基本面、市场情绪、投资热点等多种因素的影响，创新试点企业的股价仍会波动。投资者应认真研究发行人的招股说明书文件，特别关注发行人的风险披露，做出独立判断，客观分析，做出理性选择，不要以新的态度盲目跟风，避免不必要的损失。

第五，证监会要求试点企业公平对待境内投资者

为有效保护投资者的合法权益，中国证监会在借鉴国际经验的基础上，结合试点企业的特点，要求试点企业公平对待境内投资者，不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为，并引入多方面的投资者保护措施:

首先，当投资者的合法权益受到非法行为侵犯时，试点企业应确保国内投资者获得与海外投资者同等的补偿。二是为了加强对试点企业尚未实现盈利的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的约束，增强他们对投资者的责任感，在试点企业实现盈利之前，上述人员不得减持上市前持有的股票。第三，在发行存托凭证时，应确保存托凭证持有人享有的实际权益与海外基本股票持有人享有的权益相等。第四，为确保存托凭证基本财产的安全，要求存款人和托管人有效地将存托凭证的基本财产与自己的财产分开，不得将存托凭证的基本财产归入自己的财产，也不得违反信托义务侵占存托凭证的基本财产。第五，要求存托凭证协议明确规定，存托凭证产生的争议应受中国法律管辖，并由国内法院管辖。

对于投资者权益受损，有五种方式来维护他们的权利:

一、毁损存托凭证的持有人应当按照存托协议的规定，选择存托凭证上市地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。二是CSI中小投资者服务中心有限公司可以支持受损存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。第三，存托凭证持有人可以根据《中国仲裁法》自愿与试点相关争议的当事人达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。四是存托凭证持有人与境外基本证券发行人、存托机构、证券服务机构等发生纠纷时。，可向中证中小投资者服务中心有限公司等依法设立的调解机构申请调解。第五，证监会公告[2013]35号规定了12386中国证监会热线的开通和试运行，可用于试点业务中投资者需求的处理。

第六点:试点红筹企业的公司治理可以适用于海外注册地的公司法等法律法规

参与该试点项目的一些创新企业在海外注册，它们是海外法人。根据注册地的法律，他们制定了不同于中国法律规定的组织结构和公司治理安排，这也符合国际法的适用原则。《若干意见》规定，试点红筹企业的公司治理可以受境外注册地《公司法》等法律法规的约束，同时明确投资者权益保护的安排不应低于一般国内法的要求。

第七，中国证监会督促试点企业全面披露风险

试点企业及其控股股东、实际控制人和其他相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在中国发行证券的试点企业原则上应当按照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。同时，根据试点红筹企业的特点，证监会将对其信息披露做出相应安排，督促试点企业充分揭示风险。

第八，条件成熟时，中国证监会将逐步扩大试点企业范围

经过深入研究，中国证监会广泛借鉴国际市场的成熟经验，引入相应的融资工具，建立相应的制度安排，协调和推动cdr和创新企业发行股票上市。符合试点条件的红筹企业可通过发行存托凭证优先在中国上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业可首次在境内市场直接发行股票并上市。

试点工作以制度建设为重点，并根据试点情况进行完善。条件成熟时，试点企业范围将逐步扩大。

第九方面。ipo规范化为试点企业的发行和上市创造了有利条件

二级市场的流动性是动态的，它与宏观经济、整体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素有关。试点企业上市实质上是首次公开发行。在近年来a股ipo正常化的背景下，一、二级市场形成了相对成熟有效的流动性调整机制，为试点企业的发行和上市创造了有利条件。此外，中国证监会将依法严格控制准入，稳步推进创新企业发行股票和存托凭证试点工作。

对于可能出现的过度炒作，证监会将重点关注以下几个方面。一是继续加强交易一线监管，加强日内交易实时监控，密切关注市场交易变化，及时发现和处理影响局部或整体市场运行的异常情况。二是充分发挥会员管理客户交易行为的作用，督促会员重点监控频繁参与投机的客户。第三，加强投资者教育，加大风险预警，引导投资者理性参与交易。四是中国证监会和交易所将按照依法全面严格监管的要求，坚决打击投机倒把违法行为。