清场“坏孩子” 谁是强制退市高危公司？

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记者吴正毅编辑全

近日，上海、深圳证券交易所发布了《关于上市公司重大违法行为强制退市办法的征求意见稿》(以下简称《征求意见稿》)，明确了6起重大违法行为强制退市案件，对包括欺诈发行在内的各类重大违法行为采取零容忍态度，形成了全面的监管威慑，“一个公司退出另一个公司”。

根据新的退市规定，哪些公司可能成为第一批被强制退市的企业？“已被中国证监会调查或进入司法程序的企业最有可能触发强制退市条件。”投资银行家指出，受到市场质疑并坚持教学的公司也可能包括在内。

强制退市“高风险区域”

《征求意见稿》明确了因重大违法行为被强制退市的六种情形。除第四条第(一)项、第(二)项所列首次公开发行和重组中的欺诈性发行外，其他重大信息披露违规行为，如利用年度报告虚假财务指标规避退市、中国证监会司法判决和行政处罚等，均纳入强制退市范围。

"新规定实现了对重大违法行为的全面覆盖，不留死角，具有可操作性。"投资银行家表示，中国证监会的司法决定和行政处罚是判断上市公司是否存在重大违法行为的依据。此外，根据第四条第(五)项，上市公司在最近60个月内已被中国证监会根据《证券法》第一百九十三条给予三次以上行政处罚，其股份也将被终止。

根据回顾性数据，万福盛科等公司存在欺诈发行等重大违法情况。如果新规得以实施，这些公司很可能被迫退出市场。但是，由于新旧条例的实施，上述案件不应进行追溯调查。

强制退市的“高风险区域”集中在已被中国证监会调查并因违法行为进入司法程序的上市公司。据上海证券交易所统计，截至3月12日，沪深两市约有35家公司受到中国证监会的调查，其中上海股市约有11家公司。

《上海证券报》记者注意到，调查上市公司的原因一般为“涉嫌违反证券法律法规”或“涉嫌违反信息披露”，具体涉及的事项和违规的严重程度尚不清楚。“被调查的公司肯定是一个危险集团，但它是否构成重大违法行为需要有关部门的最终判断。”投资银行家说。

需要指出的是，《征求意见稿》也设置了总括条款，第四条第(六)款授权交易所根据违法行为的性质、情节和社会影响，认定上市公司可能存在的重大违法退市行为。对此，上述投资银行家指出，一些公司的违法违规行为受到公众舆论的高度关注，影响相对较差，这些公司被迫退出市场的风险因素会更高。

例如，2017年12月，创下a股连续跌停板新纪录的st .鲍倩丽(600074)因涉嫌违反信息披露法律法规被中国证监会调查，目前尚无结果。2017年8月，公司、原实际控制人庄敏等当事人收到行政处罚决定书。经调查，该公司在重组上市过程中提供虚假协议，夸大评估值，信息披露存在虚假记录。此外，原实际控制人庄敏涉嫌以外国投资收购资产、预付款和非法担保为由侵犯上市公司利益。

看*st新沂(600145，股票咨询)，该公司早在2015年12月就暂停交易，然后开始了漫长的重组之路。停牌期间，公司重组方案未被少数股东接受，导致部分维权股东向新疆高院申请重审新沂破产重组案。到目前为止，新疆高院的再审尚未得出结论。与此同时，2015年12月28日，该公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会调查，目前尚未取得任何结果。

襄垣文化(600576，诊所股票)，原名万佳文化，因赵薇的进入而备受关注。2017年10月13日，公司及原实际控制人孔德永再次收到中国证监会的调查通知。2017年11月，因违反股权转让，公司、卫龙文化、赵薇等当事人收到行政处罚和市场禁入的事先通知。目前，公司的实际控制人已经发生了变化。

多次未能重组的凯瑞德(002072)有两份调查通知。公司分别于2016年10月31日和2017年12月19日收到中国证监会的调查通知，原因是该信息披露涉嫌违反证券法律法规。该公司原实际控制人吴连模此前也曾被中国证监会调查，调查结果尚未披露。

据交易所介绍，新规发布后，如果证监会对违规行为实施行政处罚，交易所将根据发现的事实启动强制退市程序。

“坏男孩”将被清除

监管机构也在考虑加强对引发除名的其他情况的强制执行。

目前，一些空壳公司在年底意外获利以“保护自己的壳”的情况并不少见。例如，*st East Number (002248)在2015年和2016年连续两年亏损，在2017年前三个季度亏损1.6亿元。然而，通过第四季度子公司股权转让、部分债务免除和政府补贴，公司预计2017年盈利超过3700万元，从而解决了暂停上市的危机。同样，*圣赫华(000953，诊所单元)。去年底，该公司采用了三个“模式壳保护”的技巧，其中最离谱的一个是通过接收现金来改善负净资产。

对于上市公司年末以出售资产方式突然调整利润的问题，交易所加大了质询力度，重点关注交易合理性、交易价格及相关关系。此外，上海证券交易所表示，后续会议将考虑在一定时间内被交易所多次处罚的情况，这也将纳入退市范围。

记者了解到，对于通过突击交易获利的空壳公司和"僵尸企业"，监管部门将继续优化财务退市指标，加大退市实施力度。

据深交所有关人士介绍，如果上市公司存在其他严重的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者上市公司“坚持教书育人”，或者深交所从事实、性质、情节和社会影响等方面认定，上市公司在资本市场上不能再严格遵守“游戏规则”，破坏了有序健康的市场生态，将不会被保留为上市公司。

根据投资银行家的分析，触发退市的情况包括财务指标、流动性指标、市值指标等。，此外还有重大违规行为。“在违规成本增加后，问题公司不能再任性妄为，否则就有被迫退出市场的风险。”该人士指出，在加强重组审查、监管部门抑制投机、加强信息披露监管的背景下，问题公司的资本运营将进一步压缩，未来a股市场优胜劣汰的效应将更加显著。