发改委：允许用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率

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国家发展和改革委员会发布了关于实施市场化银行债转股具体政策问题的通知，允许实施机构设立私募股权投资基金开展市场化债转股，支持民营企业、外资企业等企业开展市场化债转股。除银行债权外，其他类型的债权允许纳入债转股的范围。允许上市公司和非上市上市上市公司发行股权融资工具，实施以市场为导向的债转股。合格的上市公司和未上市的上市公司可以通过向执行机构发行普通股、优先股或可转换债券来筹集资金偿还债务。

论市场化银行债转股的实施

关于具体政策问题的通知

法改金彩[2018]152号

实施面向市场的债转股的银行和机构:

为深入学习贯彻习近平建设有中国特色社会主义新时期和党的十九大精神，贯彻落实全国财政工作会议和政府工作报告，切实推进《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号，以下简称《意见》)， 《关于做好市场化银行债转股工作的通知》(法改金彩[2016]2792号)，为切实解决市场化银行债转股(以下简称市场化债转股)中遇到的具体问题和困难，经国务院同意，现就有关事项进一步明确通知如下:

第一，允许采取一个全面的方案，结合股票和债务，以降低企业的杠杆率。根据目标企业降低杠杆率的目标，各执行机构可以设计一个综合的降低杠杆率的方案，将股票和债务结合起来，以股票为重点，允许有条件、分阶段转换股票。鼓励以债转股形式进行以市场为导向的债转股，该方案包含根据以市场为导向的债转股提交的以股份偿还债务或以发行股份偿还债务的信息。

二是允许执行机构发起设立私募股权投资基金，开展市场化债转股。各执行机构发起的私募股权投资基金可以从合格投资者那里筹集资金，并符合相关监管要求。符合条件的银行理财产品可以依法向执行机构发起的私募股权投资基金出资。允许执行机构发起的私募股权投资基金与目标企业合作设立子基金，对目标企业的优质子公司进行市场化债转股。支持执行机构与股权投资机构合作，启动建立专门从事市场化债转股的私募股权投资基金。

三、规范实施机构以发行股份和偿还债务的方式开展市场化债转股。执行机构通过发行股票和偿还债务进行市场化债转股时，应在市场化债转股协议中明确具体的待偿还债务，并在资金到位后及时偿还债务。

四、支持各类所有制企业开展市场化债转股。相关市场主体根据国家政策导向，自主协商确定市场化债转股目标企业和无限额目标企业的所有权性质。支持民营企业、外资企业等符合《意见》要求的各类非国有企业开展市场化债转股。

五、允许将银行债权以外的其他类型的债权纳入债务转换范围。转股债权的范围主要是银行对企业的贷款形成的债权，其他类型的债权得到适当考虑，包括但不限于金融公司的债权、委托贷款、融资租赁债权、经营债权等。，但不包括私人借贷形成的债权。原则上，我行实施市场化债转股的实施机构获得或偿还的债权范围仅限于银行贷款，其他类型的银行债权和非银行金融机构的债权也要适当考虑。

六、允许实施机构接受各类质量分类债权。实施机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司、银行附属保险资产管理机构可以接受以市场化债转股为目的的各类质量分类债权，包括银行正常、关注和不良贷款。银行可以向其执行机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司和保险资产管理机构转让各种类型的银行债权，包括正常、关注和不良贷款，用于债转股；银行应按公允价值将贷款转移给执行机构，因转移造成的贴现损失可按规定核销。

七是允许上市公司和非上市上市上市公司发行股权融资工具，实施市场化债转股。合格的上市公司和未上市的上市公司可以通过向执行机构发行普通股、优先股或可转换债券来筹集资金偿还债务。

八、允许试点方式开展非上市非公有制股份公司银行债权转优先股。根据《意见》的有关规定，执行机构与企业自主协商确定转股条件，执行机构可以将债权转换为非上市非公开股份公司的优先股；在正式发布非上市非公开股份公司发行优先股政策前，对于拟实施债转股的非上市非公开股份公司市场化债转股项目，实施机构应提前向《积极稳妥降低企业杠杆率部际联席会议》(以下简称部际联席会议)办公室提交方案，经批准后进行试点。

九、鼓励规范市场化债转股模式创新。鼓励银行、执行机构和企业在现有制度框架下，探索和创新债转股、融资和企业改革的市场化运作模式，优先采用去杠杆化、降低成本、改革转型等综合效果良好的业务模式。对于以市场为导向的债转股创新模式，如现行政策要求不明确，或现行政策需要调整，应提交部际联席会议办公室，部际联席会议办公室将与相关部门研究反馈后实施。

十、规范市场化债转股项目信息报送管理。对于股权与债务相结合的综合杠杆降低计划，在签订框架协议时，提交协议总额和最终增加的公司股权金额，后者作为债转股签约金额；提交资金到位情况和资金到位环节企业权益增加情况；经会计师事务所确认的权益金额应在协议约定的全部权益转换完成时作为项目的实际权益转换金额提交。实施机构在提交债转股项目信息时，应明确说明与企业签订的协议的性质，具有法律约束力的实质性合同金额应计入合同金额，而有意营销协议金额不应计入合同金额。

部际联席会议将组织协调《意见》相关政策的落实。实行税收政策，符合条件的市场化债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策；为适应市场化债转股的实际需要，相关部门将研究采取适当的支持方式，鼓励和引导市场化债转股，并根据市场化债转股业务规模、资本充足率和杠杆降低质量等因素，向相关银行和执行机构提供相对稳定的低成本中长期金融支持。在防止国有资产流失的前提下，应完善国有企业转换定价的市场化。经批准后，允许参照二级市场交易价格确定国有上市公司的转换价格，参照竞争性市场报价或其他公平价格确定国有非上市公司的转换价格。

国家发展和改革委员会

中国人民银行

财政部

银监会

国务院SASAC

Sfc

中国保险监督管理委员会

2018年1月19日

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