IPO被否三年内不得借壳上市

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我们的记者杨毅

中国证监会严格控制上市质量，在a股ipo被拒后三年内，企业不得借壳上市。2月23日，中国证监会上市部发布了《关于首次公开发行股票的企业是否作为目标资产参与上市公司重组交易的问答》。简而言之，中国证监会将区分交易类型，并加强对重组项目的监管，在重组项目中，相关资产已被宣布为被首次公开发行(IPO)拒绝的资产；企业首次公开募股被拒后，必须至少运行三年才能计划重组和上市。

在新股发行审核更加严格、上座率下降的背景下，一批新股发行公司未能召开审核会议。在新规定的限制下，这些“受挫”的首次公开募股(IPO)通过“后门曲线”上市的道路基本上被堵死了。分析师表示，在ipo被拒后三年内封杀借壳行为，旨在严格控制多个a股上市入口的质量，防止变相“病态”上市，有效提高a股上市公司的质量。

ipo申报的机会成本增加

自2017年10月新一届审计委员会上任以来，首次公开发行(ipo)审计的趋势变得更加严格，审批率有所下降。据统计，截至日前，自2018年以来，共有59家企业参加了会议，23家企业通过了会议，合格率仅为38.98%。其中，1月23日公布的审计结果显示“7·6”为新低。

面对如此严峻的审计发行形势，一些被拒绝的企业打算通过“借壳”和并购等方式来“曲线上市”。显然，这种情况已经引起了监管当局的注意。对于“如果一个企业打算在ipo被拒后作为目标资产参与上市公司的重组交易，其监管标准是什么？”2月23日，中国证监会表示，将区分交易类型，并加强对基础资产被宣布拒绝上市的重组项目的监管。对于重组和上市交易(俗称“借壳上市”)，企业应在ipo被拒绝后至少3年内进行重组和上市规划。

对于不构成重组上市的其他交易，中国证监会将加强信息披露监管，重点关注拒绝首次公开发行和整改的具体原因，相关财务数据和经营状况与首次公开发行申报时相比是否发生重大变化及原因。

同时，证监会将协调沪深交易所和证监局，通过询问、现场核查等措施加强监管，有效促进上市公司质量提升。

也就是说，如果ipo被拒，那么“后门”上市路径将在三年内被封杀。华泰证券分析师认为，这一政策将增加ipo申报的机会成本。在严格的首次公开发行审核和低出勤率的政策环境下，是否会增加首次公开发行的成本或挤出一些未做好上市准备的首次公开发行申报，从而缓解首次公开发行堰塞湖的压力。

ipo“受挫”的其他路径选择

在多层次资本市场背景下，企业a股ipo申请被拒并不意味着企业在资本市场的道路已经走到尽头。沈万红源证券分析师表示，ipo被拒后，至少需要三年时间来规划借壳上市。对于急于上市a股的企业来说，ipo被拒后，在明显加快审核的前提下，与借壳上市相比，整改后两次申请ipo显然是更好的选择，这意味着上市公司对壳资源的需求会下降，壳资源价值也会下降，这也将有助于退市制度的实际实施和完善。

同时，在新规的影响下，预计企业在申请ipo时会更加谨慎，在申请前会更加仔细地权衡和比较不同的上市渠道，从而在一定程度上减少疾速ipo的现象。“对于那些对ipo不抱太大希望的企业，他们可能会转向并购。IPO被拒绝的其他公司不能借壳。据估计，一些项目将移除材料。这些企业也会嫉妒“生病”的声明。如果IPO情况不好，最好还是撤资，走其他渠道。”分析师说。

还有什么其他途径？郑光恒生咨询总结了首次公开发行被拒绝的企业在再次进入资本市场前的路径选择，包括首次公开发行、海外上市、并购和在新三板上市。企业可以根据未来发展战略的制定和投入成本的考虑，选择适合自身发展的道路。

联讯证券分析师彭海认为，ipo“输家”基本上被封杀，无法通过借壳曲线上市，而新三板可以为这些企业打开大门。如果首次公开募股的输家想更早登陆资本市场，新三板仍然是一个不错的选择。在新三板上市两到三年，然后寻求ipo或借壳上市是可行的。

培养“内功”非常重要

本规定还提到，对于不构成重组上市的其他交易，中国证监会将加强信息披露监管，重点关注拒绝上市和整改的具体原因、相关财务数据和经营状况是否与首次公开发行申报时相比发生了重大变化以及原因。

这意味着，这些企业在ipo被拒后，需要更加重视公司治理，按照规定的要求进行规范整改，并尝试在资本市场进行其他交易，“病”也将受到严格监管，从源头上保证企业质量，这有利于市场的稳定健康发展。

事实上，在保持高标准ipo审计的要求下，新的IEC也在加快审计速度，以解决ipo“堰塞湖”问题。一方面，符合标准的企业可以尽快上市；另一方面，质量差的企业可以撤退、取消排队或撤回数据。它不仅保证了通过会议的企业的数量和质量，而且解决了首次公开发行的"堰塞湖"问题。

东北证券分析师傅立春表示，虽然在短期内，企业和投资银行不可避免地会因为会议率低而产生一些情绪。但从中长期来看，严格的控制将鼓励企业和中介机构以回报为源泉，企业做好主业，提高竞争力，中介机构提供优质的中介服务。

与此同时，新规还提到，证监会将协调沪深交易所和证监局，通过询问、现场核查等措施加强监管，切实推进上市公司质量提升。据了解，2017年，深交所将采取多项措施，努力净化重组环境。深交所召开了136次重组会议，审阅了230份重组信息披露文件，发出了250多份重组询证函，并就37项重组计划存在的问题向证监会提出了质询，其中16项重组计划在“追底”的监督下被终止。

事实上，对于作为资本市场活水之源的公司本身来说，培育“内部力量”无疑是非常重要的。在监管者的专业能力越来越强、行业数据越来越透明的前提下，发展的唯一途径就是加强自身的运作，真实透明地披露。