科创板构建市场化发行承销机制

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我们的记者于幼婷

“构建科技板块市场化承销机制”是中国证监会关于实施科技板块的重要部署。为落实这一要求，上海证券交易所根据《上海证券交易所科技股发行与承销实施办法》(以下简称《实施办法》)，于4月16日晚发布了《上海证券交易所科技股发行与承销业务指引》(以下简称《业务指引》)。

《业务指引》共7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等进行了明确规定和安排。科技板块的发行和承销规则进一步明确，为目前近80家申请上市的企业提供了下一阶段的政策指导。

明确六类战略投资者的资格

据了解，将战略投资者引入ipo是海外资本市场的常见做法。在实践中，海外市场也普遍对引入战略投资者配售做出规范性规定。例如，战略投资者应承诺根据首次公开发行确定的发行价格认购，通过配售获得的股份应有锁定期。

为支持科技板块发行人有序开展战略配售，《业务指引》在总结前期已有案例和海外市场相关规则的基础上，明确了战略投资者的数量、基本条件和资格要求。

海通证券(Haitong Securities)首席策略师荀玉根表示，科技板块是一项渐进式的市场改革，旨在弥补资本市场在服务科技创新方面的不足。在制度上，它与严宽互相帮助，强化市场本身的功能，大胆借鉴国外成熟的市场体系，具有自己的特点。

根据《业务指引》，如果科技板块首次公开发行的股票数量超过4亿股，战略投资者的数量不应超过30家；如果有1亿股以上、4亿股以下的，战略投资者不得超过20人；如果股份少于1亿股，战略投资者人数不应超过10人。

同时，《业务指引》从一般要素和主体类别两个方面设定了战略投资者的条件性资格，要求战略投资者具有良好的市场声誉和影响力，具有较强的财务实力，认可发行人的长期投资价值，并根据最终确定的发行价格以承诺的认购数量认购发行人的股份。

战略投资者具体包括六类，与发行人业务运营具有战略合作或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；通过公开发行设立的证券投资基金，其主要投资策略包括战略配售和封闭式运作；参与后续投资的发起人相关子公司；发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售及其他符合法律法规和业务规则要求的战略投资者制定的专项资产管理计划。

后续投资规模为初始数量的2%至5%

为落实《保荐机构关联子公司科技板块试点投资跟进制度》的规定，落实资本约束要求，促进保荐机构尽职尽责履行职责，《业务指引》进一步明确了对投资跟进、投资跟进比例和锁定期限的要求。

出于合规性、可操作性和包容性的考虑，“后续投资”的主体显然是保荐机构或保荐机构母公司依法设立的另类投资子公司。据统计，目前中国有98家保荐机构，其中59家已设立另类投资子公司，其余大部分已申请设立。如果由于特殊原因，极少数发起人无法以另类投资子公司的形式跟进投资，政策允许他们以其他经批准的方式跟进投资。

在后续投资规模方面，规则的制定主要考虑资本约束的有效性、主办机构的容忍度和科技局的健康发展之间的平衡，要求坚持风险与收益相匹配的原则和协调合作的原则。根据《业务指引》，自有资金认购比例为发行人首次公开发行数量的2%至5%，具体比例根据发行人首次公开发行规模确定。

主要市场机构普遍认可这一比率设置。业内人士表示，根据发行规模设定2%至5%的后续股份比例，并设定单个项目的后续投资额上限，可以避免“一刀切”的后续投资比例的弊端，降低大型ipo项目后保荐人的财务压力和市场波动风险。

后续投资制度的另一个关键点是24个月的销售限制期，这比除控股股东和实际控制人之外的其他发行前股东持有的股份更长。据报道，这项规定主要基于两个考虑。首先，它结合了对出售不同类型股份的限制，以平衡发起人的责任和义务；第二，平稳解禁的股票数量，减少对市场的影响。

有分析师表示，在科技板块试行保荐关联子公司投资跟进制度，有利于改变行业生存状态和价值链结构，推动证券公司行业聚焦投行业务，打造核心竞争力。

鼓励中长期资金优先投放

科学技术委员会鼓励发行人和主承销商关注中长期投资者的报价，并鼓励向中长期投资者优先配售。在此基础上，《业务准则》进一步完善了发行定价和配售程序。

在线下询价方面，《业务指引》明确指出，发行人和主承销商应充分关注公开发行、社保基金、养老金、企业年金、保险基金和合格境外机构投资者基金等六类产品的长期投资理念，鼓励合理设定这六类产品的具体参与条件，并披露剔除最高报价后剩余报价的中值和加权平均值。

在线下发行和配售方面，鼓励优先考虑公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险基金；对其他投资者的分类配售应确保合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

为了促进新股发行后的股价稳定，科技板块还设置了超额配售选择权(“绿鞋”)，这在市场上引起了更多的关注。在这方面，《业务指引》强化了主承销商在“绿鞋”运作中的主体责任，并对行权安排、全过程披露、记录保存、执行报告等做出了要求。，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中出售为稳定股价而购买的股票。

此外，科学和技术委员会首次推出了配售新股的经纪佣金制度。根据香港的市场经验，新股配售经纪的佣金率为新股配售金额的1%。考虑到科学技术委员会是第一次引入，业务指引规定承销商向战略分销商和线下投资者分配股份收取的佣金率应根据业务发展合理确定。

业内人士表示，新股配售引入经纪佣金制度将有助于引导主承销商在定价时考虑发行人和投资者的利益，平衡发行人和投资者之间的关系，增加对投资者的报价约束，促进一级市场的发展。投资者正朝着更专业的方向发展；同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念，培养长期客户，提升销售能力。