深交所问询海王生物：为何待付股权款转利润？是否存在偿债风险？

本篇文章1981字，读完约5分钟

由于年报披露，王海生物(000078，sz)于5月30日上午收到深交所的询证函。

《国家商报》记者注意到，询证函主要集中在王海生物年度报告中“待付股权基金”转化为投资收益或非营业收入的情况、货币资金和负债的限制、收入大幅下降但净利润未下降的原因以及收购目标未披露的业绩承诺。

5月28日，《全国商报》刊登了“王海生物的“金融技术秀”:2017年应付改为2018年净利润”，“王海生物的员工多年来负债率超过70%变成了“投资者”来帮忙？”，报道了王海生物年度报告的可疑披露，该报告指出，王海生物在2017年以高溢价收购了一些公司，其中一些公司立即受到上市公司的青睐。到2018年，这些目标未能达到业绩承诺，王海生物将待支付的股权基金转化为投资收入和非营业收入，从而贡献了净利润。

王海生物在回应该报告时解释称，拟支付的股权形成了投资收益或非营业收入，并扣除了收购形成的商誉，因此对净利润影响不大；在收购新成立的公司时，合作伙伴将其原有业务转移到相关的新成立的公司，以最大限度地避免被收购项目的或有风险。

同时增加利润和计提商誉减值

根据王海生物2018年度报告及相关公告，公司期末商誉账面价值为39.18亿元，占期末净资产的65.88%，比期初增加10.38%。原因是公司先后收购了77只目标股票，其中28只是在2018年收购的，商誉增加了10.38亿元。

深交所高度关注王海生物的商誉，要求王海生物解释2018年新增商誉10.38亿元的具体计算过程和商誉减值测试，并要求王海生物解释大规模并购的原因。“结合行业环境、公司的经营目标和发展战略等。，解释频繁收购资产的背景和必要性，并评估对贵公司财务数据的影响。”

王海生物在接受《国家商报》记者采访时透露，2018年，公司聘请上海中华资产评估有限公司对公司M&A项目的商誉进行评估，为有减值迹象的公司提供了约2.6亿元的商誉减值，对公司的经营净利润产生了很大影响。

在询价信中，深交所还关注了王海生物将五家公司的未偿股权基金转换为投资收益或非营业收益的事实，深交所要求后者说明会计处理依据。

根据《国家商报》之前的报道，上述收入是以一些不寻常的方式计入的。

首先，由于收购对象四川王海任堇医药集团有限公司未能完成约定的年度经营业绩，王海生物扣除未支付的对价，将其列为“营业外收入”项目。其次，王海生物在2017年收购的其他四个M&A目标没有履行其绩效承诺，收购对价相应降低。王海生物以“投资收益”的形式将这部分资金投入自己的口袋，总金额为1.58亿元。

对此，王海生物回应记者称，收购期间双方对市场都有较高的预期，随着环境的变化，目标销售规模和利润水平与预期有较大差距。为了保护上市公司的利益不受损害，双方通过友好协商签订了补充协议，以减少博弈目标，同时减少购买对价或取消合作。

在会计处理方面，王海生物解释说，减少的购买对价确认为商誉减值，减少支付对价产生的投资收益或营业外收入按照协议约定的绩效薪酬确认，“即在增加投资收益或营业外收入的同时，扣除公司的经营净利润，对公司的净利润结构有影响，但对净利润总额影响不大。”

收购一家新公司是为了规避风险

根据《国家商报》之前的报道，王海生物在2017年收购的一些目标是在其成立后以高价收购的。对此，王海生物相关人士解释说，该公司确实在成立后就收购了标的物，但这是为了避免被收购项目的原公司在经营过程中可能存在的或有风险。因此，对于一些被收购的项目，采用新公司承接原公司的业务进行并购。

“合伙人将原业务转让给相关新设公司，最大限度地规避被收购项目的或有风险，确保被收购公司的可持续发展和上市公司的利益不受或有风险的影响。”

与此同时，记者注意到，这些公司的购买价格大约是净资产的8至10倍。对此，王海生物解释说，对这些公司并购的估值主要考虑以下因素:现有业务运营的质量及其区域市场影响；业务网络资源和后续业务发展潜力；区域集团公司业务布局的协同价值；管理团队能力。王海生物便利表示，大多数估值溢价低于行业平均水平。

事实上，在财务数据方面，王海生物2018年年报披露的许多数据已经引起了深交所的关注。

例如，王海生物2018年末的货币资金余额为40.89亿元，占流动资产的12.17%，其中28.11亿元是有限的；短期贷款期末余额87.49亿元，同比增长101.37%；一年内到期的流动负债为9.45亿元，本科目2017年末余额为零；2018年发生财务费用9.04亿元，同比增长184.37%；报告期末资产负债率为82.69%。

此外，询函还指出，2016年至2018年，王海生物的营业收入分别为136.06亿元、249.4亿元和383.81亿元，平均增长率为53.19%；扣除的非净利润分别为4.04亿元、6.95亿元和8925.8万元；经营活动净现金流量分别为-14.97亿元，-24.33亿元，-11.35亿元。

询证函要求王海生物解释短期贷款大幅增加、连续三年经营活动净现金流量为负的原因，以及是否存在短期融资和长期投资行为，并要求王海生物解释是否存在债务偿还风险。

在接受《国家商报》记者采访时，王海生物相关人士表示，医院的延期付款问题仍然相当严重。针对这一问题，公司正在采取控制规模、调整结构、提高质量、提高效率等措施来改善经营现金流。“今年第一季度已取得初步成果，而且(经营活动产生的净现金流量)一直是正数。”

编辑唐慧