尔康制药：以股抵债谋自救

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饱受诉讼、债台高筑的二康药业股份有限公司6月10日晚宣布，其控股股东、实际控制人帅文房及一致行动人湖南贾帅投资有限公司(“贾帅投资”)拟进行债转股，并向中信证券转让不超过7033.48万股股份以偿还剩余债务。尔康药业早期因非法信息披露和业绩造假问题而饱受诉讼。截至今年5月，涉及诉讼的索赔金额已超过5.16亿元。

出售股份、转让M&A基金的产权份额和寻求自助

2018年，尔康药业收入和净利润下降，上市公司股东应占净利润下降58.55%，至2.17亿元；收入为23.54亿元，同比下降16.74%。虽然2019年第一季度收入同比增长53.85%，但上市公司股东应占净利润仍下降17.30%。至于业绩变化的原因，二康药业表示，受医药行业改革、产业结构调整、配套政策不完善、环保监管力度加大以及商品价格波动等因素的影响。

随着净利润的持续亏损和诉讼，尔康药业不得不寻找一条自救之路。

截至6月10日，贾帅投资向中信证券质押股票回购交易的股份总数为157，849，999股，占公司总股本的7.65%。帅文房和贾帅投资已与中信证券签署债务结算协议，同意偿还贾帅投资的部分债务。中信证券将释放贾帅投资持有的公司87，515，199股的质押，帅文房将对中信证券股份质押回购交易中贾帅投资的未偿债务承担不可撤销的连带保证责任。

6月10日，上述三方签署了《股份转换意向协议》。中信证券与帅文房和贾帅投资进行谈判，将债务转换为股份(并以股权抵消债务)。转换后的股份数量不超过70，334，800股，用于偿还剩余的未偿债务。尔康药业表示，债转股不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

上述措施只能用于缓解尔康药业的债务问题。近两年来，尔康药业深受负面舆论影响，如被查处违规、被行政处罚弄虚作假、因操纵原材料涨价被罚款1000多万元等，股价已减半。尽管今年东风骑“工业大麻”的股价升至8.78元，但仍远未达到2017年3月14日每股14.22元的峰值。此外，在工业大麻的热点之后，二康制药的股价再次大幅下跌，截至6月11日中午收盘，其股价为每股4.5元。

二康药业不得不通过出售股份、转让M&A基金的产权股份等方式自救。4月，公司宣布将昌都康祥健康产业投资有限合伙企业(以下简称“M&A基金”)的投资份额1.44亿元转让，并通过转让M&A基金的合伙份额退出康祥合伙企业。转让完成后，康祥合伙公司的出资额为0元。

这一举措显然是为了摆脱负担。截至2018年底，尔康药业已确认康祥合伙企业投资亏损1.21亿元。虽然M&A基金合伙股份转让对公司2019年利润总额的影响仅为11200元。但是，对于尔康药业来说，摆脱亏损负担将有助于公司减轻负担和成本，提高资产运营效率。

新索赔金额已超过5.16亿元

二康药业因非法审批和财务欺诈而陷入了巨大的诉讼漩涡，涉及诉讼的案件不断增多。

2017年5月9日，据报道，尔康药业2016年度报告和官方公布的数据严重涉嫌虚构利润和资产。这件事引起了深圳证券交易所的关注，要求该公司尽快进行检查。随后二康药业宣布暂停交易长达六个月。2017年11月22日晚，尔康药业宣布2016年财务报告存在重大会计差错，预计净利润将减少2.31亿元。2017年11月23日，停牌半年的二康药业股份有限公司复牌后出现下跌。

2018年4月25日，尔康药业宣布，公司2015-2016年通过虚构的变性淀粉收入和未确认的产品销售回报，夸大了相应的年度经营收入和净利润，其中2015年夸大的经营收入为1805.89万元。元，虚增净利润1585.97万元；2016年，虚增营业收入2.55亿元，虚增净利润2.32亿元。尔康药业就上述事项对2015年和2016年的财务报表进行了更正。二康药业最终被罚款60万元并给予警告，包括实际控制人帅文房在内的15名高管被给予警告。

此次事件引发了尔康药业的一系列诉讼索赔案件，新的诉讼案件不断增加，索赔金额也不断增加。根据尔康药业5月13日发布的公告，证券虚假陈述责任纠纷新增41起，涉案金额超过6637.83万元。截至5月13日，共有814名原告以证券虚假陈述责任纠纷为由向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，要求二康药业承担上述非法信息披露的民事责任，累计诉讼金额超过5.16亿元。

2019年新年伊始，二康药业因导致扑尔敏原料涨价被国家市场监督管理局处以1000多万元的罚款。此次事件涉及的另一家公司——河南久事药业有限公司，是尔康药业有意收购的中国最大的扑尔敏原料制造商。

但今年1月22日，尔康药业宣布，公司控股股东帅文房、公司协调人贾帅投资获得救助资金，救助金额不超过27.7亿元，救助方式为通过相关单位发放信托贷款。