加码园艺及特种肥料资产,金正大9.68亿并购农投公司

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◆经济导报记者杜海济南报道

金正大(002470)25日披露，公司拟以发行股份的方式购买金正大农业投资有限公司(以下简称“农业投资公司”)66.67%的股权，交易价格为9.68亿元。交易完成后，金正大将持有农业投资公司100%的股权。

《经济先驱报》记者指出，农业投资公司的重要子公司金正大在2015年、2016年和2017年1月至9月的净利润分别为-9，444，800欧元，-26，991，800欧元和18，318，200欧元。预计2018-2020年净利润为958.44万欧元，1111.65万欧元，与2015-2016年相比，2018-2020年的利润预测大幅提高，未来能否实现还有待观察。

目标公司的评价提高了20%

根据交易计划，金正大计划以每股7.37元的价格发行1.31亿股股票，购买农业投资公司66.67%的股权。此次发行的发行人是持有标的资产的农业基金、东富和通、梁静新牛、种业基金和谷峰基金。发行人认购金正大发行的股票，这一次是他们在相关公司的股份。

根据仲景民信出具的《资产评估报告》，本次购买农业投资公司股权交易的最终评估结论是资产基础法的评估结果。农业投资公司100%股权的评估值为14.53亿元，评估值为2.46亿元，增值率为20.42%，农业投资公司66.67%股权对应的评估值为9.68亿元。

“交易完成后，公司的产品链将从大田作物肥料延伸到园艺肥料、盆栽土壤和植物保护产品，以及欧洲专用肥销售。这将极大地丰富公司的产品线，实现多元化的产品开发。”金正大内部人士表示。

农业投资公司是一家股份制公司，通过其全资子公司农商公司开展业务，农商公司主要从事农业物资销售。本次交易前，金正大已经持有农业投资公司33.33%的股权，因此交易完成后，农业投资公司将成为上市公司的全资子公司，农业投资公司的核心资产宁波金正大的全资子公司金正大的欧洲园艺及专用肥业务将纳入上市公司。

《经济导报》记者发现，像农业投资公司、农村商业公司一样，宁波金正大和德国金正大都是股份制公司。农业投资公司通过其全资子公司农商公司拥有宁波金正大88.89%的股权，而宁波金正大的主营业务通过其下属经营实体进行，主要经营园艺消费品和特种肥料。由于金正大直接持有宁波金正大5.11%的股权，本次交易完成后，金正大将直接和间接持有宁波金正大94%的股权和德国金正大94%的股权。德国金正大没有实际业务，但主要通过其下属的compo园艺商业公司和navasa公司开展实际业务。这两家公司从事园艺消费品和专用肥的生产和销售，在欧洲等地的家庭园艺业和专用肥行业中处于领先地位和较高的市场影响力。

后集成运营管理初探

本次交易中，金正大控股股东临沂金正大投资控股有限公司(以下简称“金正大投资”)与上市公司签订了《利润预测补偿协议》，对目标公司间接持有88.89%股份的德国金正大2018-2020年度的利润做出了业绩承诺，并承担相应的业绩补偿责任。

根据金正大投资承诺的净利润，德国金正大在2018年至2020年三年间实现的净利润分别不低于958.44万欧元、1111.65万欧元和1509.19万欧元。然而，该公司在2015年和2016年分别亏损944.48万欧元和2699.18万欧元。因此，盈利预测能否实现还不确定。据悉，金正大计划未来在中国销售园艺产品、特种肥料等产品。如果市场发展进程不利，也会对其可持续盈利能力产生不利影响。

“交易完成后，农业投资公司将成为金正大的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围将扩大，业务链和产品组合将得到改善。”瑞金融分析师刘江源告诉《经济导报》记者，即便如此，公司的经营管理在整合后仍面临一定的考验。毕竟，上市公司和农业投资公司需要在管理体制、企业文化和业务发展方面进行整合。

相关财务报告显示，自2010年首次公开发行并上市以来，控股股东一直在投资，实际控制人为万。本次交易前，金正大投资持有上市公司38.85%的股份，万联步直接持有上市公司18.15%的股份，持有金正大投资28.72%的股份。万联步直接和间接控制了上市公司57.00%的股份，成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正大投资持有上市公司37.30%的股份，万联步直接持有上市公司17.42%的股份，万联步直接和间接控制上市公司54.72%的股份，仍然是上市公司的实际控制人。

目前，金正大股票仍处于停牌状态。