三垒股份拟举债“蛇吞象” 溢价37倍现金收购早教机构

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每个记者肖大明每个编辑杨军

6月7日，第三基地宣布，公司计划以37倍的现金溢价收购一家资产规模大于自身的早期教育企业，收购对价为33亿元。随着交易的完成，三基股份还将面临30多亿元的商誉和高性能赌博。这可以被描述为一种“蛇吞象”式的收购。

《国家商报》记者发现，第三基地的收购资金完成的不够高。由于总资产只有13亿元，它仍然需要借16亿元的巨款来完成交易。

记者致电三基证券办公室，试图了解交易的一些细节，但对方告诉记者，预计会收到一封询证函，相关问题将通过询证函得到解答。

目标绩效承诺相当可观

今年1月3日，第三基地原控股股东与珠海荣成投资中心(以下简称珠海荣成)签订股权转让协议，珠海荣成获得第三基地控股股东的地位。

珠海荣成对市场的信心离不开进一步的资本运作，因为仅仅依靠第三基地在2017年收购凯德教育还远远不够。现在，这一新举措终于实现了。6月7日，第三基地宣布计划以37倍的溢价收购早期教育行业的领军企业美杰姆教育。

三基股份表示，此次交易中标的资产的估值大幅上升，主要是由于标的公司所在行业的快速发展和强劲盈利能力。据报道，目标公司使用来自美国的“我的健身房”品牌开展早期婴儿训练和教育。截至2017年12月31日，在几十个省有340个早期教育中心。

与目前的业绩和业绩承诺相比，三基股份似乎对目标公司的增长有信心。目标公司在2016年和2017年分别实现净利润3476.91万元和8509.35万元，并承诺在2018年至2020年实现净利润不低于1.8亿元、2.38亿元和2.9亿元。仅从2017年到2018年，我们承诺将净利润翻一番，这也意味着我们需要开更多的店并促进加入。

这种增长模式类似于美国以前列出的红、黄、蓝教育。除了幼儿园，红色、黄色和蓝色也有亲子公园作为早期教育中心。红、黄、蓝教育上市招股说明书提醒，加盟店的增加将对企业的教学质量和安全管理能力提出挑战，并有相应的风险。

一位购买了“我的健身房”课程的经济从业者告诉《国家商报》记者:“就杭州市场而言，早期商店很少，而且都是直营店。课程安排和客户服务更为详细，辅导老师经常与家长交流孩子的学习情况，这是家长认可的。近年来，店铺发展迅速，出现了越来越多的布局，出现了特许加盟店，质量跟不上，客户服务反馈沟通越来越少，老师跟不上，早期教育品牌越来越多，但我的健身房收费比一些类似的品牌高。市场在争取客户方面面临巨大压力。”

对外筹集16亿元是必要的

从此次交易的规模来看，与当时收购凯德教育不一样。当时，交易价格仅为3亿元，产生商誉2.89亿元。然而，此次收购中巨额商誉所带来的减值风险使得交易设计需要谨慎。

值得一提的是，就总资产、营业收入、净资产等指标而言，目标公司超过第三基股100%，其中两项指标超过200%。在这种情况下，如果实际控制人发生变化，按照相关规定可能构成借壳上市。

三基股份表示，本次交易对价全部为现金，上市公司控股股东和实际控制人不变，不构成重组上市情况。但是现金收购也有风险。如果将来发生绩效薪酬，则存在薪酬无法正确实施的风险。但是，如果是以增持股份的形式收购，如果交易对手未能进行现金补偿，上市公司可以通过回购股份获得补偿。

此外，第三个基础股票的财务实力是否足够？根据公告，第三基地有限公司计划为此次收购单独成立一家公司，认购70%的股份，这意味着该公司将承担此次交易价格的70%，约23亿元。根据公司目前的资金情况，三基股份需要对外筹集16亿元，计划通过银行贷款或关联方贷款等债务融资以及股权融资等方式筹集收购资金。

三基股份提醒，支付交易价格后，公司将承担大量债务，资产负债率和财务成本将大幅上升，导致上述贷款无法通过资本市场股权融资偿还，或日常经营收入不足以偿还上述贷款，公司将面临重大债务风险。

此外，如果最终无法通过银行获得贷款，珠海荣成控股的子公司承诺向本次交易的收购方提供直接或间接的财务支持。三基股份表示，珠海荣成可能成为公司的重要债权人，这可能对公司业务运作的独立性产生不利影响。