璧合股份与新时代证券陷“罗生门”：由“爱”生“恨”皆因一纸对赌协议

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一项始于三年前的股权投资，业内一种合乎逻辑的“投资+监管”模式，如今已导致三方陷入“罗生门”。

“我们一开始是在这个房间里签的协议，但是目前北京新纪元鸿图基金管理有限公司(以下简称鸿图基金)还没有在我们持有的pdf文件上盖章。”5月底的一个上午，新三板公司——碧河股份有限公司(833451，前身为碧河科技)创始人兼董事长刘俊峰向《商业日报》记者描述的协议，成为碧河股份有限公司起诉其监管券商新时代证券有限公司(以下简称新时代证券)的“导火索”。

根据记者获得的起诉书，比荷股份认为，新时代证券使比荷股份的法定代表人刘俊峰等三名股东与红图基金签署了“赌博协议”，红图基金由新时代证券100%控股。自那以后，新时代证券也迫使刘俊峰支付300万元人民币回购鸿图基金，这得益于比荷股份急于发布公告。

目前，这场“拔河”可能会将三方告上法庭。碧河公司以法定代表人刘俊峰的名义，向北京市海淀区人民法院起诉新时代证券和鸿图基金。

然而，对于上述情况，新时代证券的相关人士李鹏(化名)却有着完全不同的态度。李鹏表示，法院传票尚未收到，有关比荷股份的说法不合逻辑，也不真实。

争议点1:签署赌博协议是通过“卡”宣布的吗？

碧河、新时代证券和鸿图基金的故事将从2016年2月2日开始。当时，碧河股份与鸿图基金签订了《北京碧河股份有限公司股份发行认购协议》，鸿图基金以每股27元的价格认购了111.1万股碧河股份。

除红图基金外，中信证券、中信建设投资和招商证券也在投资名单中，红图基金认购金额为2999万元，位居第二。

在当时的新三板市场，碧河股份正如火如荼。它不仅之前获得了蓝光标的B轮融资，还在2015年6月完成了由HKUST讯飞牵头的4000万元私募。2015年9月，碧河股份有限公司与科达讯飞控股的安徽信息产业投资控股有限公司成立合资公司——友树科技。

2016年是怡和公司收入大幅增长的一年。2014年至2016年，公司实现营业收入分别为9686.6万元、2.18亿元和4.32亿元；实现净利润-609，000元、12，644，200元和44，515，600元。

红图基金成为碧河股份的股东后，新纪元证券也成为碧河股份的保荐经纪人。2016年5月23日，比荷股份有限公司与新时代证券签署了《持续监管协议》，其中规定新时代证券将作为为比荷股份有限公司提供持续监管服务的主办券商..此后，双方续签了《持续监管协议》，新纪元证券为比河提供持续监管服务。

双方的“拉锯战”始于2017年4月，比荷股份表示，已于2017年4月17日向新时代证券提交了经审计机构审计的年度报告。然而，根据比荷股份提供的微信截图，2017年4月24日，新时代证券突然告诉比荷股份，不能提交年度审批，一些领导表示应该关注该项目。相应地，毕河股份的股价从2016年洪图基金投资时的27元/股下降至2017年4月的20元/股。

根据和合股份的描述，新时代证券在与和合股份时任秘书长沟通后，要求刘玉凤等三位股东与鸿图基金签订补充协议，明确博彩业条款，即和合股份2016年至2018年三年的净利润分别不低于6000万元、9000万元和1.35亿元。如果任何一年的总净利润不能满足赌博条款中的经营业绩要求，刘玉凤等、

然而，就碧河股份而言，上述赌博协议本身难以完成。当鸿图基金要求比荷股份签署协议时，已经知道该公司将披露其年度报告，其2016年净利润不到4500万元。

另一方面，刘俊峰表示，当时，新时代证券表示，赌博协议只是为了满足机构内部风险控制部门的要求，不会要求赌博赔偿。

2017年4月25日，刘俊峰与比及济南魏尧网络科技有限公司、济南巨力创业投资有限责任公司的另外两位股东与鸿图基金签订了《股票发行认购协议补充协议》，协议签订后，比及股份的年报如期发布。

说到这个协议，比荷股份感到无能为力。它告诉《国家商报》，年度报告的披露是基于风险控制的要求。如果比荷股份当时没有披露年度报告，他们将面临处罚。此外，2016年年报是比荷股份发行后的第一份年报。如果不及时披露，追加的投资者将质疑比荷股份的运作，比荷股份将面临巨大压力。

然而，与新时代证券相关的人士不同意刘俊峰的说法。李鹏在谈到怡和股份有限公司提出的新时代证券“卡年报”时表示:“应该对券商施加压力，券商是被动的，不披露会惩罚我。”

另外，李鹏问:“你认为这可能吗？”“这种事怎么会发生？”关于比荷股份的相关解释，李鹏表示，很多内容都是不真实、不合逻辑的，希望大家能用正常的商业逻辑来判断。

当被问及新时代证券是否有任何公开回应时，李鹏表示，媒体已经来问了很多问题，暂时不会回应，将来会发布统一的公告。新时代证券和鸿图基金是两家公司。新时代证券尚未收到传票。最终，碧河股份从现在起就没有被起诉过。他不知道。

另一方面，刘俊峰还提到，在与新时代证券合作期间，新时代证券的部分员工离职。那么，经纪人员的变动会导致信息失误吗？这导致了双方之间的一系列纠纷？关于人员变动，李鹏表示:“我们也在联系前面的人(对接股份)，商谈此事。”

争议2:股票回购是一个无助的举动吗？

上述协议于2017年4月签署后，协议内容长期未提及。

然而，这种变化在2018年初突然出现。

根据刘俊峰的回忆，当时比荷股份正在寻求海外上市，但在向新纪元证券(NewEr时代Securities)报告时，他们感到“沮丧”。当时，新时代证券提出，为了披露相关的上市文件，必和股份应根据赌博协议回购鸿图基金持有的股份。

2018年6月11日，比荷收到鸿图基金的律师来信。在这封信中，国家商报记者看到，由于毕河未能实现2016年和2017年之前达成的净利润，鸿图基金提出回购股份。

真正的股份回购始于2018年11月。当时，比荷股份希望发布出售资产公告，但比荷股份表示，新时代证券再次对其“设限”，回购股份是发布该公告的“筹码”。刘俊峰表示，为了及时公告，他不得不支付300万元回购红图基金。

根据碧河股份的描述，当时签署赌博协议后，文件被鸿图基金收回，碧河股份没有拿到原始合同。为了及时发布公告并获得合同，碧河股份不得不回购股份。根据碧河股份有限公司提供的转账记录，刘俊峰于2018年11月30日向红图基金转账共计300万元，并于11月29日发布了《出售资产公告》。

对此，李鹏回应道:“我觉得我们必须等到收到传票后才能知道他在说什么。”届时，公司将发布统一公告。根据常识逻辑，这是不可能的。”此外，李鹏表示，新纪元证券希望比荷股份能够取代券商。

此外，毕河股份表示，此前的赌博协议只有刘俊峰及相关股东的签名和公章，鸿图基金没有签名日期和加盖公章。目前，比荷股份只持有一个pdf文件。

真的是这样吗？关于赌博协议的盖章，李鹏说:“我们没有盖章？我真的不知道你是否在寻找宏伟计划基金。没有邮票是不可能的吗？”此外，李鹏还问，如果(鸿图基金)没有盖章，为什么碧河公司起诉？刘俊峰为什么寄钱(300万元)？

争议点3:经纪人和附属基金之间缺乏“防火墙”？

比荷股份和新纪元证券之间的关系不止如此。比荷股票一度加速ipo，新纪元证券是其咨询经纪人。数据显示，2016年7月5日，碧河股份有限公司上报了上市监管备案材料。备案完成后，公司接受新时代证券的指导工作。2017年4月24日，经过与新时代证券充分沟通和友好协商，双方签署了咨询终止协议，终止了咨询关系。

然而，在支付了300万元的回购款后，双方的纠纷依然存在。2019年2月，新时代证券的一名工作人员通过微信讨回其股份，并表示相关事宜的可执行性由新时代法律合规部决定，可以有效保护鸿图的投资权利。2019年3月7日，鸿图基金再次向碧河股份发出股份回购函。

“新时代证券跟我们谈判的时候，说要保护宏图基金的投资权。”刘俊峰认为，这反映了新时代证券与鸿图基金的关系以及业务中“防火墙”的缺失。

在碧河股份有限公司提供的民事诉状中，要求法院裁定与鸿图基金签订的《股票发行认购协议补充协议》无效，并裁定鸿图基金返还投资款人民币300万元及相应利息人民币5437.5万元(2018年11月30日至2019年4月30日)。

国家商报记者获得的北京市海淀区人民法院签署的诉讼通知服务书显示，碧河股份有限公司对新纪元证券的起诉材料已经收到。

此外，记者从碧河股份获悉，还将向北京证监局和股份转让系统解释与新时代证券和鸿图基金的纠纷，并要求有关部门调查上述事实，维护碧河股份及其投资者的合法权益。

不过，李鹏表示，法院传票尚未收到，但新纪元证券也将通过法律程序。

在和合股份看来，新时代证券作为和合股份的保荐经纪机构，应监督和合股份的规范运作，履行信息披露义务，完善公司治理机制，保护投资者利益，维护证券市场稳定。然而，新时代证券利用其持续监管地位，将红图基金公司的股权转化为债权。既不向股份转让公司报告，也不允许向公众披露。利用红图基金公司为自己谋取不正当利益，违反了法律法规的强制性规定，损害了公共利益

当被问及新时代证券和鸿图基金是否有关联交易时，李鹏表示，这毕竟是两家公司，现在说也没用，所以需要等待真实的事实。至于毕河提供的赌博协议、聊天记录和转会记录，李鹏告诉记者:“你提到的记录能证明什么？这都是误解。”

近日，国家商报记者拨打了新时代证券和鸿图基金的公开电话，试图就上述问题进行采访。相关工作人员进行了记录，并表示将向相关部门反馈。记者随后将采访提纲发送到了新时代证券和鸿图基金官方网站的邮箱中。

5月30日下午，鸿图基金通过电子邮件回复称，关于“刘俊峰”向法院提起的诉讼，鸿图基金没有看到法院正式立案通知书的公告，也没有收到法院关于诉讼案件的起诉材料和传票的通知。媒体对红图基金股权投资的描述是“刘俊峰”的单方面声明，是不真实的报道。宏图基金保留追究某些个人和媒体发表不客观、不公正和不完整报道的权利。对于新时代证券的监管过程，宏图基金并不清楚细节。请联系新时代证券。

然而，截至发稿时，记者未能从新纪元证券获得新的官方回复。

行业之声:“罗生门”案具有警示作用

关于上述纠纷，碧河股份有限公司的律师表示，他们将根据《合同法》第52条的规定，帮助公司打官司。

《合同法》第52条规定，有下列情形之一的，合同无效: (一)一方以欺诈或者胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三方利益的；(三)以合法形式隐瞒非法目的的；(四)损害公共利益的；(五)违反法律、行政法规强制性规定的。

北京大成(成都)律师事务所律师庞燕燕在接受《全国商报》采访时表示，根据《合同法》第54条的规定，当事人一方有权要求人民法院或仲裁机构变更或解除下列合同:(1)因重大误解；(2)订立合同时明显不公平。一方以欺诈、胁迫或者乘人之危，使对方违背真实意思订立合同的，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。当事人要求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

庞燕燕指出，碧河股份还应该提供相应的证据证明他们是在胁迫下签署协议的，否则他们将承担相应的后果。

一位新三板研究员告诉《国家商报》，上述情况可能与资本方未能撤回投资有关。如果投资有良好的回报，上述情况可能不会发生。

据一位投资公司管理人士称，基金很难从此前的NEEQ市场投资中撤出。上述案例还警告经纪基金在投资过程中要仔细检查目标的质量。

知名独立财经评论员布纳欣告诉记者，“监管+投资”模式必然会导致监管券商、投资者和新三板企业之间的利益关联，同时也会出现“监管盲点”。在这种情况下，三方签署的任何协议或重大事件都应披露得更详细。这起“罗生门”式的案件有一定的警示作用。

编辑魏冠宏