重组终止 中路股份“骑自行车卖面膜”梦破

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生产“永久”牌自行车的中旅股份有限公司(600818，sh)有意跨境做假面生意的消息引起了外界的广泛关注。这一交易背后，在一定程度上反映了传统自行车企业利润水平“不温不火”的尴尬现实。

然而，这一重大资产重组未能实现。5月24日晚，中路股份披露将停止通过发行股票和支付现金的方式收购上海月木，同时停止支持融资。

估价无法讨论，重组审计机构被调查

去年1月，中路股份有限公司抛出了一项价值56亿元人民币的跨境收购计划，引起了外界的激烈讨论。当时的计划显示，该公司计划收购上海月木，一家面具企业，实际控制人陈蓉持有该企业25%的股份。

据公开信息，上海月木主要从事R&D护肤品的生产和销售。它拥有许多知名品牌，如“摩法家族”、“秦湘柏翠”和“爱微世”。其产品主要是面膜，包括护肤霜和化妆品等护肤品。上海月木主要通过互联网销售产品，同时积极部署线下渠道。

与时尚前沿的“上海悦目”相比，中旅股份更早就扎根于传统产业，而其“永久品牌”自行车在上个世纪经历了不可复制的辉煌。但是现在，自行车生意越来越难做了。即使共享自行车横向空诞生之前，它将很难带来真正的行业质变。

在该计划中，中路股份承认，进入护肤品行业是为了促进转型和提高盈利能力。

当时交易对手承诺，上海月木2018年至2020年扣除的非净利润分别不低于4亿元、4.88亿元和5.95亿元。2018年，中旅的非净利润亏损为3468万元，自2008年以来连续10年为负。

据《国家商报》记者了解，上述交易继续推进，2018年11月，中路调整了交易，将上海月木100%股权对应的价格下调至40亿元，业绩承诺也相应下降。

然而，今年3月，由于需要进一步完善相关问题，中路股份向证监会申请暂停交易审查。两个多月后，持续了一年多的交易未能得出成功的结论。

对于终止此次重大资产重组的原因，中路股份给出了两个理由:第一，由于重大资产重组持续时间较长，期间国内护肤品行业的市场环境发生了很大变化，导致目标公司经营状况波动，业绩未能达到承诺的预期。此后，交易双方就交易的核心条款，如公司估值等进行了多次磋商，但从未达成协议。

此外，由于此次重大资产重组的审计师是广东钟政珠江会计师事务所，该事务所于今年5月9日受到中国证监会的调查，中路股份表示，基于各种考虑，决定终止此次收购。

值得一提的是，上海证券交易所在中路最近收到的询价信中对上述重大资产重组给予了关注。

上海证券交易所注意到，本公司在报告期内的其他应收款项包括预付重组费用11，826，900.00元。因此，上海证券交易所询问该公司的预付重组费用是否存在减值风险。

对此，chansons Capital执行董事告诉记者，由于任何重组都会产生成本，这部分费用(预付重组费用)通常会根据交易结构设定，通常由重组方支付给上市公司，但如果在合同签订后没有收到，则计入应收账款。“如果重组终止，可根据协议将其返还或不返还给付款人”。

终止对保险公司的投资

5月24日晚，中旅还披露了终止对外投资的公告。

2015年12月，中路股份有限公司宣布，公司计划以现金方式投资2亿元人民币，参与成立人寿保险股份有限公司(名称待定)，持有公司10%的股份。

在年报的询证函中，上海证券交易所也对上述事项给予了关注，因为截至询证函发出之日，该项目尚未经过中国银行业监督管理委员会的审查。对此，上海证券交易所要求公司补充披露其他保荐人的基本信息，并说明公司与其他保荐人之间是否存在关系。

以上的询问让中路股份如梦方醒。

在联系了各保荐股东成立的筹备组的工作人员后，中路股份了解到，由于公司的出资能力不能满足保险公司保荐人的要求，另一方选择了新的保荐人来替代中路股份。

那么，中路的股票是什么时候被取代的呢？答案是近三年前。根据中路股份的情况，2016年8月10日，保荐人变更后，南华格林兰人寿保险有限公司《保荐协议》重新签署并上报中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)，保荐人不再包含中路股份。由于筹备组人员变动，未书面通知公司，也未与公司签订发起人变更协议。

对此，中旅股份有限公司在5月24日的公告中披露，该公司表示将终止对外投资。

具有讽刺意味的是，记者注意到，2016年8月，当保荐人发生变化时，中路的股票仍被蒙在鼓里。据该公司称，自2017年以来，该公司每次编制定期报告时，都会打电话给筹备小组的工作人员，询问人寿保险公司的审计进展情况。但是，筹备组工作人员的回复仍在中国保监会审核中，中国保监会网站无法查询备案申请的公开信息。如果没有上海证券交易所的询证函，中路股份或许会继续等待这个项目。` s

编辑:张海妮