阳光城“捡漏”上置集团

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北京乐居金融林振兴

四年前，中国人投资了阳光城。今天，轮到阳光城市拯救中国人民了。

6月12日，阳光城宣布其全资子公司计划以12.85亿元人民币收购上集集团(01207.hk)和上海罗亚持有的辽宁大学物流集团房地产开发有限公司(以下简称辽宁物流集团)100%的股权及其对目标公司的应收债权。

早在9天前，上牌集团董事会换届时，就隐约透露出中国民生投资有限公司资产处置的迹象，当年，中国民生投资有限公司收购了上牌集团“关键先生”陈超，获得99.86%的反对票，出人意料地失去了执行董事。

这项普通的项目收购交易涉及到中国民生投资与阳光城市以及上海集团之间的微妙关系。

钟敏投资通过其控股股东钟敏叶嘉等公司持有上佳集团74.84%的股份；上海文佳投资持有钟敏叶嘉50%的股份，持有阳光城18.04%的股份，阳光城是仅次于阳光集团的第二大股东；福建康田是阳光集团的附属公司，持有中国民生投资2%的股权，是阳光城的第四大股东。此外，阳光城董事彭新光也担任尚佳集团董事长。

这种关系很微妙

中国民生投资有限公司诞生于2014年，成立之初就被命名为“民营投资航母”。时任中国民生投资有限公司董事长的董文标公开表示，中国民生投资有限公司今后不会做房地产，也不会建房或卖房。

然而，当项目开始时，中国人投资房地产圈的雄心是众所周知的。2014年，首次获得董家渡土地之王，2015年4月，斥资45亿元获得阳光城18.27%的股权，成为阳光城的单一最大股东，缓解了阳光城的高负债问题。阳光城林腾娇也在中国民生投资有限公司成立之初入股，持股比例为2%，并成为中国民生叶嘉董事会成员。

2015年，上佳集团创始人兼实际控制人石坚被调查，公司陷入财务困境。保利地产曾试图接管。同年8月14日，上海集团宣布终止与保利地产的M&A谈判。此后，中国民生银行迅速介入，最终只用了110天就赢得了上集集团的控股权。

同年10月，钟敏叶嘉向上海房地产集团投资14.9亿港元，持有上海房地产集团149亿股，占72.454%，成为最大股东。

在中国人带头之前，上海集团已经连续两年亏损，正处于“最困难时期”。中国民投收购上派集团后，风雨飘摇的上派曾表示，中国民投“投资后管理效应开始显现”，并在6个月内扭亏为盈。

不仅如此，中国人投资不到一年，上海集团就从工行获得了100亿的信贷。它已经为上海设定了一条轨道，包括在一线城市获得土地和进入海外市场。发展道路上也叠加着发展工业地产和金融地产的色彩。

但“向上配售”之路尚未到达，中国民生投资有限公司“心有余而力不足”。

2019年初，中国民生投资有限责任公司债务危机爆发，名为“摩根士丹利在中国”的投资巨头挣扎在危险边缘。

2月初，中国民生投资将其董家渡项目中中国民生银行50%的股权以121亿元人民币出售给格陵兰岛，正式启动了中国民生投资的剥离。此后，上海文佳已将阳光城一半的股份出售给与阳光集团关系密切的福建结成。

中国民生投资有限公司房地产板块的剩余资产，尤其是上海集团的情况不容乐观。从过去三年的发展来看，上海集团的利润仍徘徊在个位数，规模并没有提高。2018年，上海集团净利润约为15.51亿元，同比下降约4%；净利润为1.14亿英镑，同比下降83.5%。

如今，上佳集团已经上架，成为销售对象。“跨区域发展的综合性房地产金融集团”的原计划已经落空。

销售“实现”？

多方关联交易达成，阳光城决定出手相救。业内也有人认为，事实上，每个人都需要自己需要的东西，上议院本身就有一定的土地储备。截至2018年12月31日，上海、沈阳、成都、长沙、嘉兴、大连、伦敦、旧金山等地都有土地储备，总建筑面积约211万平方米。

阳光城收购的辽宁物流集团分别持有上集集团和上海罗亚企业管理合伙企业(有限合伙)97.5%和2.5%的股权。目前，公司总资产20.51亿元，净资产9.05亿元，2018年收入4.72亿元，净利润3787万元。

根据公告，辽宁物流集团的主体项目是位于沈阳和平区的雅宾利花卉项目，该项目于2007年获得15.85万平方米的土地，后来发展成为住宅和商业地产项目。

在交易之前，雅宾利花园参与了资产冻结。据中国判决文件网报道，2019年3月，上海市高级人民法院的一项民事判决显示，由于金融贷款合同纠纷，包括辽宁物流集团在内的四家由上海集团控制或持有的公司被申请冻结4.26亿元人民币的存款，或查封或扣押其他等值资产。

雅宾利花园未售项目包括占地面积74400平方米、规划建筑面积216300平方米的房屋；商业部分占地面积1.5万平方米，规划建筑面积2.15万平方米；还有880个停车位和468个仓库。

其中，2018年签署了一份货币价值约1.14亿元、合同面积约7318平方米的住宅销售合同。

一位知情人士指出，上海集团以“出售”的方式出售了该项目。“网上沈阳雅宾利花园地理位置好，二手房平均价格为13188元，相应的一手房应该在15000元-16000元左右。如果保守的第三个周期的平均价格为13000元，则可销售价值约为31亿元。”

上海集团称，出售沈阳项目的资金为12.85亿元，其中11.5亿元为项目的股权对价，1.35亿元为项目公司相应股东贷款的还款。据估计，收入将达到1.93亿元。

值得注意的是，除了出售沈阳项目，上海集团还在5月份出售了伦敦商业地产公司51%的股权，并获得了3175.9万英镑(约合3.18亿港元)的价格。