大股东400亿＂卖掉＂格力电器！董明珠身家13年暴增3500倍

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在格力电器停牌期间，阿里巴巴、JD.com甚至苏宁都曾是“八卦”的对象。根据格力电器的最新公告，格力集团将通过公开招标的方式转让其持有的格力电器15%的股权，并从实际控制人完全转变为少数股东。

根据格力电器停牌前30个交易日的平均价格，15%的股权价值为411亿元。是单一股东还是财团来接管格力电器？以董明珠和静海公司为首的管理层是否会出手，将为市场增加更多猜测。

格力电气的大股东减持了股份，管理层的持股比例和话语权也逐渐增加。与利益捆绑在一起、不愿孤独的中小股东的交易商战略投资者，几乎已经被资本“野蛮人”入侵。围绕格力电气股权的“战争”已经改变了20多年，使其成为一个典型的例子。

01

400多亿元转让了15%的股份，格力集团主动走出去

格力电器有限公司(000651)4月1日中午宣布，格力集团计划转让其在格力电器有限公司的部分股份，这可能涉及公司控制权的变更。由于该事项的具体交易计划仍在规划中，关联交易的受让方应在相关国有股权转让手续办理完毕后确定，且相关事项涉及国有资产监督管理部门等主管部门的事先批准，因此不确定相关事项能否得到主管部门的批准以及何时批准。格力电气的股票将从4月1日起停牌，预计停牌时间不会超过5个交易日。

暂停期间，阿里巴巴。纽约证券交易所、京东证券交易所和苏宁乐购都是“流言蜚语”。据推测，格力电器董事长董明珠带领管理层与第二大股东河北静海担保投资有限公司(静海公司)联手，接管了大股东转让的股权，管理层与经销商真正成为了谈资者。

4月8日，格力集团通知格力电器，根据国有股转让相关规定，格力集团拟通过公开征集受让方的方式转让格力电器持有的格力电器总股本的15%，转让价格不低于4月9日前30个交易日日加权平均价格的算术平均值，最终转让价格以公开征集结果和国有资产监督管理部门审批为准。股权转让完成后，公司的控股股东和实际控制人可能发生变化。格力集团将进一步研究制定公开征集和转让的具体方案。本次公开征集和转让仍需经国有资产监督管理部门等主管机构批准，能否批准以及何时批准尚不确定。

最近的声明无疑是一颗炸弹，让大多数人感到惊讶。根据4月9日前30个交易日45.59元/股的平均股价，15%股权的市值约为411亿元。

风能数据显示，截至2018年第三季度，格力集团是格力电器的最大股东，持股比例为18.22%；第二大股东是静海公司，持股比例为8.91%；格力电器董事长董明珠持有公司0.74%的股份，是公司的第十大股东。前十大股东还包括证券公司、前海人寿、中国人寿、中央汇金、国家社保基金等。，但他们的持股比例不到5%(表1)。如果股权转让成功，格力集团的持股比例将大幅降至3.22%。按照目前的持股比例，格力集团突然从第一大股东变成了第四大股东。

对于格力集团来说，这不是第一次转让其资产控制权。2015年1月，格力集团将其在格力地产的股权无偿转让给珠海投资控股有限公司(珠海投资)。格力集团将其持有的3亿股格力地产a股(占公司总股本的51.94%)无偿转让给珠海投资。国有股免费转让后，格力集团不再持有格力地产股份，珠海投资成为格力地产控股股东。2016年8月，格力地产向7家机构投资者发行了私募。发行后，珠海投资的格力地产稀释至41.13%，一直维持至今。

格力电器作为格力集团的大股东，其持股比例非常高，自上市以来经历了股改和股权激励，引入了战略投资者，并发行了私募股权。到目前为止，只有18%的大股东持有股份，他们的话语权逐渐被削弱。这一次，格力集团突然将持股比例从18.22%降低了15%，完全成为少数股东。如果格力电器欢迎新的收购方，这可能导致董事会重组。格力集团会给自己一张“红牌”，主动走出去。

02

大股东从股改和引进战争投资到完全“失控”

包括格力集团在内的珠海市国有资产监督管理委员会拥有16个直属平台(表2)，控制着法华、华锦资本、格力地产(600185)和珠海港等上市公司的平台；珠海控股投资(00982.hk)有限公司和华金国际资本(00982.hk)有限公司。具体持股或控股情况:法华集团及关联方法华综合共持有法华28.48%的股份；珠海金港持有华金资本14.49%的股份；珠海投资持有格力地产41.13%；珠海港集团持有珠海港25.83%的股份；珠海九洲控股及其附属公司持有的总投资比例为41.52%；华金投资有限公司(法华集团的子公司)持有华金国际资本36.88%的股份。

格力集团是珠海市国资委的100%控股企业集团，涉及制造业、金融投资、建设投资、建筑安装、海岛旅游等六大产业领域。其经营平台有格力电器、格力黄金投资、格力建设投资、建安集团、格力岛、格力地产和辛格发展。

格力电器自1991年成立以来，一直隶属于格力集团，格力电器也成为珠海的城市名片。珠海自然寄予厚望，自上而下给予支持。在完成十多年前的股权分置改革和新一轮国企混合改革后，格力电器也可以成为一个试验场。出人意料的是，格力集团的大规模股权转让并没有改变其正常的经营方式。

20多年来，格力集团一直在减持股份，从绝对控股减少到不到20%。在格力电器的发展过程中，有两个重要的障碍，一是股权激励，二是引入经销商作为战略投资者。此次股权变动与上述两次变动有本质区别，格力集团将完全失去对格力电器的控制权。

格力电器于1996年11月18日上市，当时格力集团持有60%的股份。第二大股东是格力地产，持股比例为10%；格力集团持有格力地产，因此在格力电器拥有绝对控股地位。1997年后，格力集团开始进入减持模式，2005年其持股比例从60%上升到50.28%，并保持绝对控股地位。

2006年至2007年，格力集团继续进行股权分置改革。除了对管理层和员工进行激励外，它还引入了由格力电器分销商组成的静海公司作为战略投资者。2007年4月，格力集团与静海公司签订股权转让协议，将格力电器8054.1万股股份转让给静海公司，占格力电器股份总数的10%。股东权益变动后，格力集团持有格力电器29.74%的股份，其最大股东地位保持不变。

2007年，除了股权分置改革，格力集团还通过深圳证券交易所大幅减持了格力电器的股份。从2007年4月20日至4月24日，共售出994万股。从6月12日到9月10日，售出了1136万股。9月11日至12月21日，共售出1043万股；从12月24日到12月25日，售出了920.5万股。此前，格力地产还通过深圳证券交易所不断减持股份。

2007年6月，格力电器股份有限公司实施配股增发，配股数量不超过5000万股。2007年12月11日，格力电气最终确定发行股份2952万股，募集资金总额11.56亿元。与计划配售5000股相比，完成率不到60%。2007年底，格力集团的持股比例已降至22.58%。

2009年2月12日，格力集团按照承诺完成了向公司管理层出售1604万股股份的转让手续。至此，格力电气始于2007年的股权激励已经实施。股权激励实施后，格力集团持有21.30%的股份，仍然是最大股东。2009年下半年，格力集团又进行了一轮大规模裁员。7月14日至11月20日，格力集团和格力地产通过深圳证券交易所交易系统共卖出1885万股；去年12月，它又减持了30万股。

2012年，格力电器以每股17.16元的发行价增发约1.9亿股，最终募集资金净额31.95亿元，并引进了耶鲁大学基金会和摩根士丹利。本次发行完成后，格力集团持股18.22%，静海公司持股9.38%；耶鲁大学基金会和摩根士丹利分别持有1.76%和1.61%的股份，是格力电器的第三和第四大股东；格力地产的持股比例已降至1.15%。中国工商银行、中国建设银行和中国银行等其他机构也成为格力电器的十大股东。

2012年后，格力集团在格力电器的持股进入相对稳定阶段(表3)。格力集团的持股继续减少，其对格力电器的控制也减弱。2012年5月，格力电器董事会换届，格力集团提名4名董事，其中包括刚刚从空.国资委离任的格力集团党委书记、总裁周少强出人意料的是，周少强只获得了36.5%的支持票，因此他失去了董事会。董明珠获得了126%的选票，被视为董明珠接班人的现任CEO黄辉获得了近98%的选票。在担任格力电器总裁多年后，董明珠于2012年5月开始担任格力电器董事长，并连续三届连任。

周少强在2012年失去了董事会，这表明格力集团对格力电器几乎没有控制权。同时，这也与少数股东的“阻挠”有关。前董事长朱江洪退休，董明珠接任，周少强未能成为董事，让·空减兵未能接管格力电器。

格力电气的股权分散，而静海公司的微妙态度使得管理层有更多的空，并在公司治理方面有更多的发言权。董明珠执掌格力电器6年，本应在2018年年中完成董事会变更，该变更推迟半年，于2019年1月中旬完成。主要股东格力集团提名4名董事。除董明珠外，还有格力集团首席执行官黄辉、副总裁兼秘书长、首席财务官王敬东、现任执行副总裁张伟。格力集团对董明珠投下了信任票。

珠海市国资委2018年9月发布的《关于提高国有企业质量的指导意见》中，提出要稳步推进混合所有制改革，以增强企业活力和竞争力为目标，以产权多元化和引进战略投资者为突破口，推进市属企业混合改革。具体时间表是，到2021年，珠海市各级企业混合所有制改革覆盖率达到70%以上，2-3家企业在集团层面实施，2-3家上市公司参与先进制造业投资。如果说格力集团是珠海国企股份制改革的排头兵，那么这次成为混合改革的排头兵也是顺理成章的。

现在15%的股份已经售出，格力集团已经完全成为少数股东，这也是其股权演变历史上最大的一次。根据格力集团对格力电器15%股权的转让，华金资本的大股东珠海金港持股比例较低，可能是下一轮重组的主角。

03

在6年内重新打造格力之后，董明珠的净资产飙升了3500倍

从公司的表现来看，董明珠连续三届都值得董事长的信任。董明珠于2012年接任董事长。格力电气2012年的收入为1031亿元，预计到2018年总营业收入将达到2000亿至2010亿元。上市公司股东应占净利润将达到260亿元至270亿元，同比增长16%至21%。董明珠改造格力电器相当于六年时间。

新管理层确定后，格力电器更大的目标是到2023年实现6000亿元的收入，这意味着在未来五年内，在2018年的基础上，两个格力电器将面临巨大的挑战。公司上下干劲十足，这应该和格力电器的股改有关。

格力电气的高管大多持有股份。截至2017年年报，黄辉持有737.5万股；副总裁谭建明持有123.14万股；王景东持有88.47万股；时任副总裁的庄培和刘俊和·陈伟才分别持有595.32万股、24.8万股和19.99万股。当然，最高股东是董明珠。截至2018年第三季度报告，他共持有44，488，500股股份，持股比例为0.74%，是公司十大股东之一。

包括董明珠在内的管理层持股受益于公司的股权改革和股权激励。2006年5月11日，董明珠出任副董事长、总裁兼财务总监。此前，董明珠在2016年年中的持股数量仅为6400股。根据格力电器的股价，上述股票的市值可以忽略不计。

2006年3月，格力电器进行了股权分置改革。股权分置改革中，格力集团持有的2639万股股份被分配作为公司管理层股权激励计划的股权来源。也就是说，在上述股改中，董明珠持有的股份数量发生了质的变化，增加到225.97万股。时任格力电器董事长的朱江洪持有236.59万股，时任副总经理的庄培和黄辉也分别持有54.97万股和54万股。截至2006年底，上述股票的市值在600多万至2800多万之间。

截至2016年底，董明珠的持股量大幅增加至225.97万股；自那以后，格力电器多次派发红股和捐赠股份(表5)。截至2018年第三季度末，其持股总量约为4449万股，占0.74%(表4)。根据停牌前每股47.21元的股价，其净值超过21亿元。这与2006年股改前董明珠的大部分收入来自工资和奖金的事实相去甚远。根据2005年年报，总经理董明珠年薪55万元，持股5100股。股票加工资的总价值约为60万元。13年后，董明珠的净资产飙升了3500倍(不考虑持有每股3-5元股票的成本)。

格力电器的总收入从2006年的263亿元增加到2000多亿元，增长了6.6倍。格力电器需要6年时间才能实现收入翻番，在接下来的5年里，两个格力电器将被重建，需要更多的增量。新的收购方是否会给格力电器带来足够的电力，还有待观察。

不管谁来接手，稳定是硬道理，原大股东格力集团提名的董事会将进行重组，但董明珠保留席位不应该有任何悬念，董明珠将继续担任董事长。

04

“两位大师”静海的持股增加了27倍，成为一个大变数

格力电器第二大股东静海公司是格力集团通过股权转让引入的战略投资者。2007年4月，格力集团向静海公司转让了8054.1万股格力电器股份。股权转让完成后，格力集团持股22.58%，静海公司持股9.65%，成为格力电器第二大股东，锁定期为两年。静海公司的所有股东与格力电器和格力集团没有股权关系，也不是一致行动者。

据《开心报》报道，静海公司成立于2006年8月18日，注册资本1亿元。当时，静海公司的股东是格力电器的10家区域销售公司:河北格力电器营销有限公司、山东格力电器营销有限公司、浙江格力电器销售有限公司、湖南格力电器销售有限公司、四川新兴格力电器销售有限公司、江西赣兴Gree/き

与新成立的公司相比，静海公司的股东发生了变化。京海公司目前的股东有:河北格力电气营销有限公司(河北格力)、重庆京信格力中央空调整工程有限公司(重庆京信)和河南李鸿环保科技有限公司(河南李鸿)，分别持有28%、19%和17%的股份，是公司的前三大股东；山东格力电气客户服务有限公司(山东格力)和浙江桐城格力电气有限公司(浙江桐城)各占10%；湖南史圣新兴格力贸易有限公司(湖南新兴)和四川新兴格力电器销售有限公司(四川新兴)分别持有5%的股份；江西宇星格力空转让销售有限公司(江西宇星)持有3%的股份；江苏格力中央空调整工程有限公司持有2%的股份(江苏格力)；天津格力投资合伙企业(有限合伙)(天津格力)持有1%的股份(表6)。

京海公司最大股东河北格力实际上并不由公司法定代表人、董事长郭控制，而是由通过河北国奥投资集团有限公司间接控制京海公司的控制..

照片:许巍控股静海公司

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郭自2006年8月起担任静海公司董事长兼总经理。2007年6月至2012年5月，郭担任格力电器董事；2012年5月至2019年1月15日，他担任格力电器的监事。2019年1月16日，郭再次出任格力电器董事。12年来，郭在格力电器现任董事、监事中的任职资格仅次于董明珠，郭还持有35%的股份。由静海公司提名的格力电器另一名董事张，持有浙江桐城20%的股份。

虽然京海公司没有与大股东格力集团合作，但双方自然有着利益共生关系。数据显示，静海公司持有的格力电器的最高持股比例为10.28%，这一比例一直在不断增加或减少。但近四年来，持股比例一直保持在8.91%不变，仅比初始持股比例9.65%低0.74个百分点，基本处于稳定状态，很好地完成了“二把手”的角色(表7)。同时，大股东格力集团的持股比例下降了3.36个百分点，远远超过静海公司。

静海公司进入公司时，持有格力电器的成本为10.27亿元，不包括多年的增持和减持。目前，按照格力电器2840亿元的市值计算，静海公司8.91%的股权市值为253亿元，增长近24倍。自2007年以来，格力电气累计分红超过439亿元。按照静海公司9%的平均持股比例，可获得现金39.53亿元，是初始持股成本的3.85倍。如果这两项加在一起，静海公司的总持股量将增加约27倍。

董明珠和小米集团(01810.hk)董事长雷军在2013年有一份著名的“10亿赌约”，2018年是最后一年。格力电气呼吁“挖三尺”，完成2000亿元。格力电器经销商为董明珠赢得了荣誉战，这自然功不可没。外界把以董明珠和静海公司为首的管理层视为“一致行动者”并非没有道理。

如果新收购方为单个股东，且其股权少于原格力集团，则格力集团持股3.22%，静海公司持股8.91%，加上董明珠持股0.74%，三方合计持股12.87%，与第一大股东相比非常小。即使格力集团保持中立，静海和董明珠控股一个集团，然后联合中小股东，在未来的话语权仍然是足够的。至此，静海公司新的股权结构变得极其重要。

当然，不能排除静海公司将成为主要的收购方，所以格力电器也将改变天气，而控制器将是经销商系统。

05

中小股东可以被称为“蚂蚁”，董明珠想抛出橄榄枝吗？

静海公司不仅通过现金分红获得丰厚利润，中小股东也重视分红。自上市以来，格力电器实现净利润1232亿元，分红454亿元，分红率36.87%(表8)。格力的老对手美的集团整体上市后，2013年底以来的现金分红率为34.54%，比美的集团高出2.33个百分点，明显受到中小股东的青睐。

截至2018年第三季度末，格力电器股东人数为50.03万人，比第二季度末净增4万多人，持股人数达到新高；格力电气的前十大股东占44.86%。截至2018年底，格力电器主要通过基金持有约4.33亿股，总持股比例为7.25%。简单比较，中小股东持股比例并不低。

格力电器的大股东格力集团持有18.22%的股份，持股比例相对较低。这使得格力电器中小股东的投票权成为多次重大决策的关键力量。在格力电器股东大会上，中小股东否决大股东提名董事或董事会的提议并不少见。在2016年的股东特别大会上，格力电器的小股东几乎粉碎了董明珠的造车梦想。

2016年8月，格力电气计划向珠海银龙新能源有限公司(珠海银龙)发行股份购买资产并募集配套资产，此次发行总对价为130亿元的股份购买珠海银龙100%的股权。同时，将向格力集团、格力电气员工持股计划、银通投资集团、珠海金拓、珠海荣腾、中信证券、孙国华和蔡照宏道共8家特定投资者发行股票。

该交易于当年10月获得广东省国有资产监督管理委员会批准，但在2016年11月举行的格力电器第一次临时股东大会上，收购方案的投票率为49.38%，反对票为29.5%，弃权票为21.12%，导致不到三分之二的赞成票和反对票被否决。少数股东同意投票的比例仅为32.07%；反对票的比例为39.59%，弃权票的比例为28.34%，即不赞成的比例为67.93%。

本次股东大会未通过的议案与收购珠海银龙无关，还有20多项未通过。其中，与格力电器员工持股计划相关的两个提案分别获得66.38%和66.37%的投票，也以很小的差距被否决。中小股东以39.38%的票数否决了这两项提议，这与收购珠海银龙的否决比例非常接近。

许多中小股东在公司未来发展中并不是沉默的大多数，他们维护自己的权益，并及时行使投票权。这让董明珠当场感到不满和担忧。董轼的名言“格力没有亏待你；如果你五年不分红，你能对我做什么？”，然后通过网络传播。但是，珠海银龙存在很多财务问题。前董事长魏银仓留在了海外，而前国家主席孙国华也卷入了这起几乎成了大洞的案件。现在看来，2016年中小股东的决定实际上挽救了格力电器。董明珠亲自成为珠海银龙的第二大股东，如何逃离或重新夺回山川也是未来的一大看点。

董明珠的“无红利”不是笑话。格力电气在2017年年报发布时没有宣布分红计划；第二天，股价下跌了近9%，市场分析显示，中小股东用脚投票。从2014年到2016年的三年中，格力电气实现了高额分红，现金分红分别达到90亿元、90亿元和108亿元，分红率分别为64%、72%和70%。高额分红突然停止，中小股东的心理落差可想而知。然而，格力电气最终宣布在2018年“重新发行”股息，总计36亿元。

总体而言，中小股东对格力的股息感到满意。格力电器迎来新股东后，静海公司管理层和中小股东有了很高的默契。在关键时刻，完全有可能站在同一个战壕里；中小股东不能忽视“蚂蚁兵”的能量。

格力电器股权结构分散、估值低、现金流好、利润充足，是最适合a股上市的公司之一。京海公司和格力集团的不一致行动几乎吸引了资本市场上的“野蛮人”。2016年11月，格力电气增持计划被否决，但前海人寿继续增持。当时，也是宝能争夺万科(00002)股权的关键时期。

2016年11月17日，格力电气在终止固定涨幅后恢复交易，但其股价持续上涨，8个交易日上涨27.1%。前海人寿从11月17日开始大量购买格力电器，持股比例从2016年第三季度末的0.99%上升到4.13%，距离5%的目标仅一步之遥。经过多方较量，宝能部门最终未能进入万科，随后继续减持，但财务收入较高。自2017年第四季度以来，前海人寿还不断减持格力电器的股份。截至2018年第三季度，前海人寿的持股比例已降至1.92%，暂时占据第五大股东。

格力集团打算公开转让其15%的股份。如果静海公司不接手，格力电器的股份在未来会更加分散。包括前海人寿在内的猎人也有可能卷土重来。

在多股东力量的竞争下，董明珠要想继续担任董事长，除了静海公司，中小股东可能会成为股东大会投票的决定性力量。董明珠曾多次与中小股东交换意见，他可能不得不放下身段，向中小股东伸出橄榄枝。