上市包容退市从严 科创板更加注重企业的科技创新能力

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作为资本市场的一项重大改革措施，科技板块的上市条件主要体现了包容性，同时严格执行退市制度，使市场“进”和“出”顺畅。

科技创新委员会主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。这类企业在行业特征、治理结构、经营模式和风险状况上具有特殊性。上海证券交易所相关负责人表示，有必要单独制定适用于科技创新板的上市规则，并以此为核心，构建更具针对性和包容性的持续监管规则体系，为科技创新企业上市后的可持续发展提供强有力的制度保障。

1月30日公开征集的《上海证券交易所科技股上市规则(征求意见稿)》(以下简称《上市规则》)将成为上海证券交易所的基本业务规则，独立于主板股票上市规则，是科技股持续监管规则体系中的骨干规则。

五套标准上市条件注重包容性

《关于在上海证券交易所设立科学技术局和试点注册制度的实施意见》(以下简称《实施意见》)提出，科学技术局应更加重视企业技术创新能力，允许符合科学技术局定位、未盈利或累计未弥补亏损的企业在科学技术局上市，允许特殊股权结构企业和符合相关要求的红筹企业在科学技术局上市。

科技企业有自己的成长路径和发展规律。就财务绩效而言，许多企业在技术研发和产品研发的早期阶段的投资和收益表现出时间不匹配的特征，有些企业出现暂时性亏损，有些企业在研发阶段没有产生收益。在公司治理中，在投票权、协议控制结构等方面存在差异，对人力资本的依赖程度更高。

上海证券交易所相关负责人表示，有必要构建一个更加科学合理的科技企业上市指标体系，以满足不同模式类型、不同发展阶段、不同财务特征、但核心技术相关、市场认可度较高的科技企业的上市要求。

《上市规则》的系统设计极大地提高了上市条件的容忍度和适应性。在市场和财务条件方面，引入“市场价值”指标，并结合收入、现金流、净利润、R&D投资等财务指标，建立了五套差异化的上市标准，能够满足各类科技企业通过在R&D重点领域持续投资突破核心技术或取得初步成效、发展前景良好、但财务业绩不同的上市要求。亏损企业和无利可图的企业被允许上市，无形资产的比例不再受到限制。在非财务条件方面，《上市规则》允许具有特殊治理结构(如投票权差异安排)的企业上市，并受必要的规范约束。

此外，上海证券交易所相关负责人表示，在把握相关发行和上市标准时，还将考虑科技企业的特点和合理需求。例如，为了满足科技企业吸引人才的需要，保持管理层和核心技术团队的稳定，允许企业在上市前制定期权激励和员工持股计划，上市后实施。鉴于科技企业股权结构和业务整合的频繁变化，对实际控制人变动、主营业务变动和董事、高级管理人员重大变动的限制有所放宽。

除名更加严格，不再采用单一的除名指标

科技局必须建立严格的退市制度，这不仅是《实施意见》的明确要求，也是市场各方的高度共识。总的来说，这种制度取向不仅是注册制下“宽进严出”的需要，也符合科技企业高淘汰率的发展规律。

上海证券交易所的相关负责人表示，退市标准应侧重于“严格性”。在设计科技局的退市制度时，充分借鉴了现有的退市做法，对退市的标准、程序和实施进行了严格规范:更严格的标准、更严格的程序和更严格的实施。

《上市规则》在退市制度安排上重点关注两类目标公司，一类是存在财务欺诈等重大违法行为的公司；另一个是“以空心脏为导向”的公司，它已经失去了继续经营的能力，没有复苏的希望。

《上市规则》丰富和优化了退市指标体系，不再采用单一的连续亏损退市指标。首先，就重大违法情形下的退市而言，《上市规则》列举了两大违法退市情形，即信息披露和公共安全。其次，在市场指标方面，构建了四种类型:交易量、股价、股东数量和市场价值。第三，在财务指标方面，设定了四大业务“空集中化”的定性标准和扣除前后负净利润、负主营业务收入和负净资产的定量标准，准确反映了已丧失持续经营能力的企业的经营和财务特征，没有采用单一的连续亏损退市指标。此外，在其他合规性指标方面，相关退市规则在现有退市指标的基础上，增加了信息披露或操作规范存在重大缺陷等合规性退市指标，如未能按期披露财务报告、出具了不能表达意见或否定意见的审计报告等。

除名程序也更加简洁明了。据了解，科技局将不再设立暂停上市、恢复上市和重新上市的环节，以避免长期扣留有重大违法活动的企业和“空心”主业，扰乱市场预期和定价机制。

根据相关规定，触及财务退市指标的公司将在第一年被警告退市风险，如果在第二年仍触及该指标，将被退市。连接注册系统安排，没有特别的重新上市链接将被设置。退市企业符合科技局上市条件的，可以按照股票发行上市的登记程序和要求申请并接受审查。但是，因严重违法被强制退市的企业不得申请新股发行和上市，并永久退出市场。

与此同时，科委的退市更加严格。上海证券交易所相关负责人表示，目前退市制度实施中的突出问题是，一些主营业务“空心”的企业通过实施无商业实质的交易，粉饰财务数据，规避退市指标。为了解决这一“难题”，国科会退市制度特别规定，如果上市公司的经营收入主要来自与主营业务无关的贸易业务或无商业实质的关联方交易收入，有证据表明该公司已明显丧失继续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。

成立上海市委，发挥监督和制衡作用

值得注意的是，科学技术局将成立科学技术局上市委员会(以下简称“上海市委员会”)和科技创新咨询委员会(以下简称“咨询委员会”)。

上海证券交易所相关负责人表示，成立上海市委是为了确保试点审计工作的公开、公平、公正，增强审计工作的专业性、权威性和公信力。咨询委员会的设立主要是为科学技术委员会的相关工作提供专业咨询和政策建议，促进科学技术委员会的建设，完善科学技术委员会制度的设计。

具体而言，在试点过程中，上海证券交易所的审计责任将由上海证券交易所的审计机构和上海市委员会共同承担。审计机关应当承担主要审计责任，并提出明确的审计意见。上海市委员会重点审查交易所审计机构通过审议会议等形式提交的审计报告，发挥监督制衡作用。

在人员构成方面，上海市委员会预计将由30-40人组成，主要包括会计和法律专业人员，以及市场参与者和监管者。在工作职责方面，上海市委审查会议审议了审计机构出具的审计报告和发行上市申请文件，与会委员就审计报告的内容和审计机构是否同意发行上市的初步建议发表了意见，并进行了全面、充分的讨论，形成了合议意见。

咨询委员会由40至60名从事科技创新的权威专家、知名企业家和高级投资专家组成。就工作职责而言，咨询委员会被定位为专家咨询机构，侧重于提供专业意见和建议。在工作职责方面，咨询委员会就企业是否具有科技企业的属性以及是否符合技术发展趋势提供咨询意见。在与发行上市审核相关的工作中，对发行人披露的行业现状、技术水平和发展前景等涉及的专业技术问题提供意见和建议。