争夺10家改制医院：山西能源商人与四家PE的资本赌局

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编辑|杨浩

作为一名在三级医院工作多年的老员工，王刚(化名)并不认为他的单位有一天会陷入破产的边缘，他的单位曾经被周围的朋友羡慕，能够安定下来。

“听说医院关闭了吗？中石化茂名职工医院做到了！”2018年5月的一天，王刚在社交网络上愤怒地说道。他批评了这家医院的缺点和严重的拖欠工资。

有几十名医务人员与王刚有着同样的经历，其中一些人已经离职。愤怒的医院员工将矛头指向田健华夏，一家2009年进入医院的民营医院运营商。

事实上，自从2009年石油化工系统被剥离，田健的全资控股被引入后，曾经领导当地竞争对手的茂名石化医院(以下简称茂名医院)，已经多次与其新东家田健华夏发生冲突。许多年后，前任管理层将医院目前的运营状况描述为“缺乏医疗保健和药品，没有可持续性”。

医院的中层仍然坚持说，茂名医院几乎被关闭。"除了住院治疗，医院里没有病人。"腾讯棱镜打电话给田健华夏经营的其他医院，发现有些医院拖欠。

与此同时，田健华夏与投资者之间总额达1.3亿美元的股权和债务纠纷正在新加坡、香港、北京和太原同时上演。包括茂名医院在内，田健华夏在中国许多地方经营着10多家民营医院和支持供应商。现在，它已被四个地方的四家投资机构及其利益代理人起诉。

投资者认为，华夏及其实际控制人龚正在尽最大努力摆脱巨额欠款:华夏未能履行其上市赌博承诺，不仅拒绝按约定偿还贷款，还回购股份，甚至试图以其名义转让资产，使投资者无法索赔。

但龚似乎选择了“秘密”策略:据一位负责联系龚的投资者称，当纠纷升级时，龚钟瑞停止了与投资者的沟通。与此同时，皇宫没有回应这些严厉的指控；截至发稿时，他没有回复腾讯就棱镜发表评论的请求。

资深投资者对腾讯棱镜表示，当各种资金涌入医疗领域时，田健华夏的经验表明，医疗服务不是一个可以用钱堆砌的行业，医院管理能力同样重要。“没有钱，但只有钱做不到”。

1 . 3亿美元用于首次公开募股

这四家缺乏耐心的投资机构包括一家专注于大中华区业务的海外投资机构、一家消费品公司的投资部门、一个以国有企业为背景的海外投资平台，以及一家专注于投资亚洲成长型企业的海外机构。鉴于此事的敏感性，知情人要求避免披露相关机构的身份。

自2014年至2015年9月，投资机构以股权和债权投资的形式，向北京田健两家海外附属公司(“北京田健华夏医院管理有限公司”)投资总额为1.3亿美元。他们是田健华夏传媒集团(香港)有限公司。和香港田健的母公司田健华夏医疗集团控股私人有限公司。

(图1:北京田健及其母公司股权结构图)

(图2:向田健华夏注资的投资机构名单)

这是典型的ipo前投资。投资机构纷纷向田健华夏注资，因为他们预计该公司即将上市，并看好该公司的增值将带来丰厚回报。腾讯棱镜看到的一份协议显示，田健承诺在2017年5月31日前在国际证券交易所上市；如果上市失败，它必须偿还债务并回购股份。

当投资开始时，田健一直在推动上市。在2016年初的一次内部会议上，华夏副总裁梁回顾了筹备工作:2015年3月，他聘请了4家律师事务所为华夏及其在和香港的保荐人担任法律顾问；今年4月，会计师事务所毕马威(KPMG)被聘请审查财务报告。8月召开会议，要求田健相关部门配合审计工作，实现“顺利上市”的目标。

然而，快速上市进程在2016年放缓并停止。原因之一是“重组计划没有得到妥善执行”。据知情人士透露，“需要一个新的公司结构”来剥离田健收购的这家医院的“沉重的国有资产负担”，但进展并不顺利。一位参与上市准备的人士也表示:医院改革遇到了障碍，“与以前的非营利性医院的关系没有理清，造成了矛盾”。

为了满足上市要求，田健先后将医院属性改为“营利性医院”。虽然现有的上市公司也采用非营利性医院的“托管”模式，“大规模托管不容易上市，毕竟面临着变相分红的问题。”监管要求，享受土地分配和减免税等优惠政策的非营利性医院不得向投资者支付股息；因此，投资者经常通过托管来规避限制。

第二个原因是，一位了解上市过程的投资者告诉腾讯Prism，田健的财务状况并不完美，“审计报告还没有下来。”此前，华夏田健将其上市外部审计师从毕马威改为德勤。原因可能是原审计师对公司的财务数据有所怀疑，不愿意出具无保留的审计报告。

其中一家机构的投资策略支持财务混乱的说法。该机构计划注入4000万美元以换取田健股票；然而，由于迟迟未能获得经审计的财务报告，该公司将初始投资额降至2000万美元，转而发行风险较低的可转换债券。该机构承诺在收到审计报告后再投资2000万美元。尽管田健资金短缺，但它尚未收到剩余的投资资金。

第三个原因在于上市成本巨大，影响了业绩。在筹备过程中，需要大量资金来改变医院的管理属性。花钱的一个地方是由新成立的营利性公司收购原有非营利性医院的资产，从而实现原有场地运营的目的。第二是改变医院员工地位的成本。第三，它是偿还的税收优惠，以及为转让土地而不是转让土地支付土地租赁费。

以茂名医院为例，原医院管理层透露，田健向茂名医院提供了约7000万元人民币，用于改变手术性质和购买医疗设备。根据腾讯棱镜的报道，华夏田健计划用约5900万元进行茂名医院的建设。然而，据投资机构称，茂名医院现在“建筑设施破旧，运转不良”。假设资金不用于其他目的，合理的解释是，少量资金用于购买医疗设备，而大部分资金用于重组的需要。

当然，另一种可能性是这些资金被用于其他目的，这也是投资机构所怀疑的。在他看来，转换成本高达7000万元是“有点昂贵”和不合理的。投资机构表示，在接受投资时，应向投资机构说明重组成本，但他们没有得到通知。

第四个原因是资金流动紧张不足以支持其上市。腾讯Prism了解到，龚在2009年进入医药行业时，资金流动非常充裕。作为一名钢铁经销商，他因为与山西当地钢铁制造商的良好关系而获得了有利的贸易条件。但在2015年，一方面，钢材市场发生了变化，另一方面，这种良好的关系由于某种原因中断了，华夏田健的资金链变得紧张起来。

2016年，北京田健及其医院因未能支付药品和医疗设备耗材以及拒绝退还履约保证金而多次被起诉。法院裁定，北京田健医院败诉，涉案金额从50多万到960万不等。

第二个证据是，在引入四家ipo前投资机构后，田健仍试图获得更多资金。2016年6月至12月，向辉集团首席财务官冼李文暂时驻在香港田健，“负责项目融资”——这一次，大约是在田健上市进程受阻之后。在新疆运营的矿业公司向辉集团在2013年底前投资田健，并为后者提供上市咨询服务。

有趣的是，在四家投资机构引入之前向田健华夏注资的向辉集团，在四家投资机构引入时已经退出，但其高管仍在田健华夏任职。这家矿业公司在田健只投资了医疗服务领域，不清楚它为什么看中了新生的田健。

然而，有迹象表明，向辉与田健关系密切。根据腾讯的Prism调查，与西安在香港的工作类似，向辉领导下的新疆矿业有限公司前法定代表人瑞安·圭元可儿也加入了担任副总裁。此外，向辉新加坡分公司的办公室位于新加坡田健的注册地址。

(图3:向辉集团与田健华夏关系密切)

(图4:向辉新加坡办事处与新加坡田健共享地址)

超过10家医院在争夺资产

当赌博的最后期限临近，未能上市时，投资机构发现龚在偿还贷款和回购股份的压力下想“违约”。

龚一行的第一个动作就是迅速转让北京的股权——所有的经营实体如的医院和医药采购公司都是由北京控制的，拥有它几乎就拥有了整个华夏。

(图5:北京田健资产的股权结构)

截止上市后不到一个月，以龚为法定代表人的外商独资企业、北京的全资股东山西(全称“山西华夏贸易有限公司”)于2017年6月20日将北京转让给国内公司山西金榜(全称“山西金榜能源科技集团有限公司”)，但未支付交易对价。

这意味着，由多家投资机构投资的新加波田健和港田健在没有任何收入的情况下失去了在京华田健及其医院的权益。田健在京转学约一个月后，投资机构意识到有这么一件事。

关于零对价的转让，法定代表人龚的香港声明:为便于上市，山西金榜于2014年6月将北京转让给山西。双方同意，如果北京田健未能在2017年底前成功上市，陕西田健将把原价返还给北京田健。由于2014年的交易价格尚未支付，2017年的冲销交易无需支付对价。

一位投资者表示，投资机构不知道该协议，并质疑其真实性。他推测，“该协议是为了弥补上市失败后的资产转移。”有趣的是，就在北京田健易手的半个月前，龚钟瑞将山西金榜99%的股权转让给了公司副总经理蒋凤爱，并停止了高管职位——这可能会让这笔交易看起来不那么像“陶空资产”。

投资者终于“撕破脸皮”跟龚。他们发起了海外攻势，从医院的上级母公司开始:在新加坡，投资者请求法院发布命令，任命新加坡田健的临时司法行政官，并获得批准。这意味着投资者已经从皇宫手中接管了新加波田健，以免影响香港和mainland China的法律程序。

在香港，投资者要求对香港田健进行清算，这得到了法院的支持。2017年8月底，临时清算人解除了龚在山西(龚的子公司)的职务，这只是一个姿态。由于龚拒绝交出国内公司的公章和营业执照，此次任免事实上没有任何效力。

随后，投资机构将诉讼扩大到该地区，并直接争夺医院资产。

一方面，投资者于2017年9月中旬向北京法院提起诉讼，要求确认北京田健之前的股权转让无效，并申请保全北京田健的资产；另一方面，他们在9月底向山西法院提起诉讼，要求更换山西田健的法定代表人，并要求山西金榜归还北京田健的资产。

当龚转让股权的行为遭到投资机构的反击，导致股权被法院冻结时，投资机构发现龚试图利用第三方公司对这些医院提起债务诉讼，以达到自下而上转移资产的目的。

2017年11月初，山西金榜和另外两家关联公司在山西一家法院对北京田健及其子公司提起了一系列私人贷款诉讼——这些医院分别位于北京、重庆、广东、贵州和山东。投资机构表示，原告通过诉前财产保护了被冻结的10家医院的股权

至于腾讯棱镜看到的司法文件，山西某法院在2017年底判决了6起诉讼，这些诉讼非常相似:从2015年年中开始，北京田健先后向山西金榜的子公司山西亿元通(全称“山西亿元通能源科技有限公司”)借款，期限为一年，每笔借款约1000万元，但一笔也没有还清。

上市赌博截止后不到两个月，北京田健和陕西金榜先后于2017年7月签署还款协议，约定以北京田健医院的股份和土地作为还款保证的质押。山西省法院的判决确认了双方的债权债务关系，但没有承认股权和土地质押的效力，因为质押权和抵押权只有经行政机关登记后才能成立。

事实上，北京田健以前也曾尝试在行政机关登记质押，有些被批准，有些被拒绝。从2017年10月中旬开始，也就是双方在中国的诉讼战打响后不到一个月，北京和重庆的工商局就收到了股权质押的申请。

另一方面，投资机构表示，他们不知道《当它发生时》中的这一系列私人借贷诉讼。

此外，新加坡法院任命的司法行政官steven yit在一份司法文件中提到，田健在ipo前阶段从第三方筹集了3500多万美元。于2014年至2017年，以“资金转移”、“支付费用”及“贷款”的名义，转让给一家名为“华建”的公司，叶称龚为新加坡公司的唯一执行董事及股东。根据工商资料，华夏田健和新加波田健是在同一个地址注册的。

(图6:大量资金流入龚全资拥有的第三方公司)

浮躁的资本，不可预知的结局

尽管田健医院的所有权一直存在争议，但一位知情人士告诉腾讯Prism，他看到了出售田健华夏医院资产的商业计划。他认为，这也是龚企图转移的资产之一。

如今，宫面临着一个困境:一方面，医院运营需要资金支持，但如果皇宫不能保证他对医院的控制权，那么投入更多的资金就相当于为别人“做婚纱”；另一方面，如果医院缺乏运营资金，不能正常运营，影响了医务人员的收入，医院品牌和长期积累的客流就会受到影响，医院人员就会流失，只留下硬件资产——这就是本文开头茂名医院的困境。

同样，投资机构也面临着类似的问题:如果他们不能直接收回资金，那只能是每次获取医院资产的权宜之计。所有权争议长期得不到解决，医院资产折旧(包括软资产折旧)越来越严重；除了基金期限的限制外，投资机构还需要向投资者说明。

事实上，龚通过山西金榜控股的企业主要集中在能源领域，包括城市供热公司忻州热电开发公司甘肃金榜，以及房地产公司金榜地产。龚在2009年创办年天健华夏之前并没有涉足医疗服务行业，但这位从政经商多年的企业家应该看中了当时综合医院的投资机会。

(图7:龚名下的各工业部门)

田健华夏官方网站显示，其发展战略之一是“快速收购国有企业剥离的高质量职工医院和公立重组医院。”通过与石化系统的接触，田健华夏很快获得了中石化旗下多家医院的控制权，包括原金陵石化南京炼油厂职工医院、原巴陵石化职工医院和原四川维尼纶厂职工医院。

国有企业剥离医院的收购、整合和上市等一系列步骤看起来不错，但走起来并不容易。在收购层面，大多数国有企业更愿意将其医院移交给另一家国有企业，这不利于民营企业的收购。一位国有背景的医院投资机构高管在接受腾讯《棱镜》(Tencent's Prism)采访时，并未否认自己的优势:这不仅涉及到类似制度氛围下的沟通成本，“制度与合作会更好”，还涉及到国有资产的潜在损失——让国有企业来照顾，这自然挡住了长龙。

另一家国有医院投资平台负责人表示，在整合层面，企业重组往往会打破员工的铁饭碗，这可能会引发大量反弹，影响整合效率。“稳定第一”，任何试图减少冗员以提高效率的措施都可能不受欢迎。

在不久前该平台完成的一次控股投资中，负责人努力说服被剥离医院的员工，才获得了职工代表大会对此交易90%以上的赞成票。

此外，曾关注茂名医院但未达成交易的投资者告诉腾讯棱镜，医院管理相当专业。如果投资机构只有小股的财务投资能力，他们希望通过控股投资“造出漂亮的报表”，并迅速将医院资产上市融资，这在医疗政策调整后变得越来越困难。

保尔森基金会(Paulson Foundation)在一份政策报告中引用了中国卫生部的数据，称中国的医疗保险覆盖范围从2000年后的平稳上升趋势，到2005年后突然增加，然后在2009年后又变得持平——因为当时几乎100%覆盖。2009年，华夏成立，由龚执掌。

(图8:中国医疗保险覆盖率变化图)

此外，该政策报告还显示，2003年至2013年，城镇职工基本医疗保险制度、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗制度等不同群体的医疗保险制度大幅提高了报销比例和报销金额。

(图9:患者平均住院报销金额)

这在一定程度上促进了中国各级医院的繁荣。据悉，龚正是在看到这一趋势后进入医疗服务市场的。然而，当中国医疗保险的负担越来越重时，监管当局要求医院控制药品的比例，减少医院可以获得的资金。此外，劳动力成本增加，供应商的会计期缩短，融资租赁合作模式有限。医疗服务市场的“黄金时期”已经过去。对于龚来说，似乎再大的投资也无法带来更多的好处。

从宏观角度来看，医院投资，尤其是在综合医院，不容易快速赚钱。医院投资往往是更大范围内资产配置的一部分:以更低但更稳定的收益，可以保证整个资产配置的收益率。此前，嗅觉敏锐的私募股权投资机构通常专注于门槛较低、复制性较强的专业投资。例如，CDH投资天使妇产医院和伊妹儿整形外科，而洪辉投资马龙牙科。

腾讯的Prism了解到，之前很多机构之所以向华夏投巨资，是因为他们看好医院的投资机会，也看重龚的商业背景:在他们看来，他们可以把内地省份的地方供热公司作为私人资本运营，而且他们的运营能力非常出色。宫殿上的各种标签的确令人眼花缭乱:中国科协全国委员会委员、全国钢铁工业劳动模范、山西省政协委员、太原市功勋企业家...一些投资机构看重国有机构之前的投资背书，并签署协议。

如今，当医院投资不像想象的那么好的时候，1.3亿美元就足以让资本一方与另一方反目成仇。该投资机构抱怨说，龚想让违约并通过——是否通过取决于诉讼的最终输赢。同样，这一结果也与私人股本机构有关。当资本泡沫消散时，他们能给投资者一个解释吗？