“滥送转”时代终结

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闫妍大一■我们的记者张伟

上海、深圳证券交易所近日发布了《上市公司高交付与高转让信息披露指引(征求意见稿)》(以下简称《指引》)，以规范上市公司高交付与高转让行为。《指引》进一步加强监管和约束，抑制上市公司利用高交割和高转让进行不正当的市值管理，保护中小投资者免受“割韭菜”。

在a股市场，高交割已经演变成“超额交割”，这是被批评的混乱之一。一些公司的转让比例大大超过了公司业绩增长和股权扩张的实际需求。一些人利用高额交割和转让作为一种工具，来掩盖解禁限售股和减持大股东股份的行为，这种行为伴随着内幕交易和市场操纵等非法活动。例如，海润光伏在2014年首次提出每10股增加20股，随后预测年度业绩将大幅下滑。据调查，海润光伏的实际控制人、部分股东和公司高管作为海润光伏2014年度业绩亏损前的内幕信息知情人，利用高交割的主题，在内幕信息敏感期借机大幅减持。

自去年以来，监管部门和交易所加强了对高转换率的监管，要求上市公司的转换率应与业绩增长相匹配，不支持亏损或业绩大幅下降的公司的高转换率。在中国证监会主席刘去年4月批评高转股后，高转股公司数量减少，转股力度减弱。与前几年相比，每10股转让20股以上的情况并不少见，每10股经常转让30股。自去年年中利润分配以来，已有20多股基本消失。根据披露的2017年利润分配方案，最高转让比例为每10股18股。据深圳证券交易所统计，2016年深圳上市公司高交付方案数量从2015年的256个大幅下降至147个，截至2018年3月31日，2017年只有43家公司披露了高交付方案。

此次发布的《指引》对上市公司高交付和高转让给出了不同的定义。上海股市将每10股送5股以上的行为定义为高送，而深圳股市将每10股送5股以上、每10股送8股、每10股送10股的行为定义为高送。这使得大多数公司能够基本满足适度扩大股本的需求。《指引》还设定了例外条款，以满足部分股本少、业绩增长快的上市公司对高交付的合理需求。

《准则》为高交付和高转移设定了一些量化指标。一方面，将高交付率与公司业绩增长联系起来，要求最近两年的业绩实现持续增长，且增长率应高于交付率。与此同时，亏损公司、业绩同比下降超过50%的公司和每股收益低于0.2元的公司被明确列入不披露高交付方案的“负面名单”。另一方面，防止高交付已经成为大股东减持和逃离的工具。如果上市公司提出股东、控股股东及其一致行动，董在前三个月减持或计划在未来三个月减持，本公司不披露高交付计划。上市公司存在限制性股票的，不得在上述股东持有的限制性股票解除期限届满前后3个月内披露高交付计划。

《指引》对主板、中小板和创业板公司的高交付提出了不同的定义，实质上要求上市公司业绩的复合增长率应保持在相应比例以上。据测算，沪深主板10家发至5家，中小板10家发至8家，创业板10家发至10家。如果相关公司要推高并送至10家，除了连续两年业绩持续增长外，每年相对于上一年的复合业绩增长率应分别达到50%、80%和100%。换句话说，除了满足例外条款的公司外，只有持续高业绩增长的公司才能实施高交付和高转移，高交付和高转移的比例越高，对业绩增长的要求就越高。正如上海证券交易所所指出的，满足这一业绩增长条件的上市公司数量并不多，这可以抑制盲目高交付的冲动，确保高交付得到卓越业绩的支撑。

据市场参与者分析，《指引》的实施将离开“过度交割和转让”的时代，从而引导上市公司关注主营业务发展，合理安排投资者的回报方式，依靠优异的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化，不断改善资本市场的生态环境。“乱送乱转”时代的结束，将更加注重上市公司的现金分红，进一步巩固价值投资理念。