蓝黛传动玩“近亲结婚”，小心别被自己人坑了！

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从草案中披露的财务数据来看，对太管科技有很多疑问。虽然双方的关系决定了婚姻是一场“近亲婚姻”，但上市公司必须小心不要被自己的人“坑了”，毕竟，这也涉及到二级市场许多投资者的利益。

日前，兰台传输宣布，该公司的重大资产重组申请已被中国证监会接受，这意味着该公司进一步收购了太管科技。

根据兰道传输去年12月发布的合并草案，该公司计划以7.15亿元购买太管科技89.68%的股权。标的资产评估值为7.98亿元，增加5.76亿元。交易完成后，兰道传输将持有太管科技99.68%的股权。

兰道变速器的主营业务是R&D，生产和销售乘用车变速器齿轮和壳体、变速器总成、摩托车主副轴零部件等零部件，而即将收购的太管科技的主营业务是R&D，生产和销售触摸屏和触摸显示屏集成产品。虽然目标公司的产品有一小部分用于汽车领域，但总体上仍属于跨行业并购，这是对上市公司并购整合能力的一大考验。

当然，如果目标公司管理良好，它可能会减少一些整合的困难。但是，从草案中披露的财务数据来看，对太管科技有很多疑问。虽然从双方的关系来看，这种联姻属于“近亲繁殖”，但上市公司必须小心不要被自己的人“坑坑洼洼”，毕竟这也涉及到二级市场许多投资者的利益。

采购数据与现金流“不匹配”

M&A草案披露了太管科技2016年、2017年和2018年1-8月的财务数据。作为一家在新三板上市的公司，太管科技自己披露了2015年的财务数据。因此，我们可以通过综合这些数据来分析2016年太管科技的采购情况是否合理。

根据草案，生产太管科技所需的主要材料包括液晶显示模块(lcm)、普通玻璃、ito玻璃、ito薄膜、柔性印刷电路板(fpc)、集成电路(ic)、玻璃盖板(cg)、保护膜、功能面板、泡沫等。使用的主要能源是水和电。《红色周刊》记者在梳理了太管科技的采购情况后发现，同一份草案中不同地方披露的数据计算出的采购金额相差很大。

根据草案披露主要原材料采购金额和价格时的介绍(草案第180页)，太管科技采购金额较大的原材料主要是普通玻璃、玻璃盖板、液晶显示器和集成电路，其中2016年这四种原材料采购金额为19322.06万元，占当年采购总额的54.16%。根据该金额和比例，2016年太管科技的采购总额应为3500。根据介绍前五名供应商及其采购情况时披露的数据(草案第182页)，公司2016年向前五名供应商采购的总金额为19898.37万元，占采购总额的55.78%。根据该数据，2016年的采购总额应为346，397，600元。

很明显，对比前后两次预测的结果，我们发现同一份报告中不同地方披露的数据计算出的采购总额相差超过1000万元，这显然不能用计算错误这个词来解释。令人惊讶的是，如果按照上述方法计算，公司在上述两个地方披露的2017年1月至2018年8月的数据基本一致。这进一步表明公司2016年的采购数据存在问题，需要企业进一步解释。

为了不影响对其采购总额的核实，我们在披露主要原材料的采购金额和价格时统一使用披露的金额和比例。据计算，2016年采购总额为356，758，900元，考虑到当年增值税17%的进项税率，今年包括增值税在内的采购总额应达到417，407，900元。

在这样的采购规模下，当年的采购负债是多少？根据披露的数据，截至2016年末，公司应付票据和应付账款较期初增加了12430.31万元，因此扣除新增的采购负债后，公司当年支付的采购现金理论上应为29310.48万元。然而，根据披露的采购现金流入，2016年，太管科技的“购买商品和接受劳务支付的现金”仅为233，656，400元，其中还包括662，100元的预付资金。也就是说，根据太管科技2016年披露的数据，购买总额比购买形成的负债和购买实际支付的现金多60，110，400元，占当年含税购买总额的14.40%。太管科技如何解释对该公司莫名其妙的过度收购？

更令人惊讶的是2017年。据披露，其主要原材料如平板玻璃、玻璃盖板、液晶显示器和集成电路的采购总额为27376.54万元，占采购总额的60.89%。因此，该年度的购买总额为449，606，500元。如果计入增值税进项税的影响，含税采购总额应为52603.96万元。

同期，太管科技2017年应付票据和应付账款的期末金额与期初金额相比没有增加，但减少了4125.08万元。从财务核算的角度来看，这种情况一定意味着当年采购的现金达到了5.672905亿元。

实际上，根据太管科技的现金流量表数据，2017年“购买商品和接受劳务支付的现金”仅为4.21317亿元。如果不包括当年新增的118.47万元预付资金，则用于购买的现金为42013.24万元。显然，2017年，根据草案披露的数据，太管科技含税购买总额比其购买负债和购买现金支出多1.47158亿元，占当年含税购买总额的27.97%。也就是说，该公司2017年逾四分之一的采购无法核实。

连续两年，收购太管科技“不值得”现金流量，在收购总额中有大量收购既未形成负债也未以现金支付。那么，这些巨额购买是如何实现的呢？公司真的有空手套白狼的本事吗

成本数据有偏差

对太管科技的巨额收购无法通过现金流来证实。为了查明真相，我们根据购买、消费和平衡的思想进一步核实了其购买数据，但结果仍有很大的疑问。

仍以2016年的数据为例，根据M&A草案中披露的数据计算，2016年太管科技的采购总额为35675.89万元。如果有采购，消费是不可避免的。因此，兰道传输在并购草案中称，在2016年太管科技主营业务成本中，直接材料消耗金额为23184.58万元。除了直接材料的消耗之外，由于公司生产所需的能源是水力发电，它也消耗水力发电。根据草案披露的水电费用，2016年太管科技使用的水电费用总额为988.72万元，扣除直接材料和消耗的水电后，2016年太管科技购买的剩余金额为11502.59万元。理论上，这种未消耗的采购应该结转到库存，这使得公司的库存在2016年至少增加相应的数量是合理的，但实际情况如何？

根据《太管科技审计报告》披露的数据和新三板上市时披露的2015年年报数据，公司2016年末存货账面余额为6764.78万元，而期初存货账面余额为2145.33万元。因此，公司2016年的存货只增加了4619.45万元，明显高于上面计算的11502.59万元的未消耗采购，那么这部分采购没有消耗，也没有形成存货，去哪里了？

2017年的库存也是如此。如上所述，2017年太管科技的采购总额为44960.6万元，而该年度公司主营业务成本的直接材料消耗金额为30885.8万元。此外，2017年水电消耗量为1687.8万元。根据这一计算，该公司仍有1.23868亿元的采购尚未消耗。理论上，至少应该形成相应数量的库存。实际上，2017年末存货账面余额为11558.26万元，仅比年初的6764.78万元增加了4793.48万元。相比之下，仍有7593.4万元的采购既未消耗也未增加库存。

此外，经我们计算，2018年1月至8月的购买金额为人民币4610.89万元，没有消耗，也没有库存。

自2016年以来，该公司的年度采购数据一直缺失。这是怎么回事？对此，《红色周刊》记者认为有很多可能性，比如虚拟成本降低的可能性就是其中之一。

如果草案中披露的太管科技的采购数据和比例是正确的，并且其期末存货的账面余额也是真实的，那么其主营业务成本中直接材料消耗的金额是值得怀疑的，因为直接材料的虚拟减少会导致成本的降低和毛利率数据的提高，最终会导致利润的虚增。如果是这样的话，那么公司披露的净利润的真实性就非常值得怀疑。当然，这只是可能性之一。如果其披露的其他相关数据不真实，也可能导致我们的会计结果。公司迫切需要对真相做出合理的解释。

对收入膨胀的质疑

太管科技的采购数据与许多相关数据不匹配，使得太管科技披露的成本数据的真实性受到质疑。其营业收入的真实性如何？

仍以2016年为例，据披露，2016年太管科技的营业收入为34951.93万元。因为它需要通过现金流入来验证，所以自然需要涉及增值税的问题。然而，除了国内销售，它的许多产品都是出口的。据披露，该公司2016年的出口销售额为2.489858亿元，其中不包括销项税。根据披露草案，2018年5月之前，太管科技的增值税税率为17%。根据这一计算，2016年包括国内增值税在内的销售总额应为3.6661亿元。

那么该公司当年销售形成的债权又如何呢？据披露，2016年太管科技新增应收账款和应收票据金额为5606.39万元，说明该公司当年实现含税业务收入收到的现金金额为31054.61万元，是合理的。

实际上，根据草案披露的数据，太管科技2016年现金流量表中的“销售商品和提供劳务收到的现金”仅为2.960766亿元。即使考虑到公司当年预付款减少70万元的因素，公司实际收到的现金仍比理论上应该收到的现金少1376.95万元。那么这部分收入去了哪里？

同样，公司2017年的营业收入也存在一些问题。根据披露的数据，2017年，太管科技实现营业收入47868.11万元，其中出口金额31621.55万元。根据这一计算，2017年包括国内销售增值税在内的总营业收入为50630.03万元。

那么当年销售形成的应收债权呢？根据公司披露的财务数据，2017年公司应收账款和应收票据新增金额仅为595.63万元，意味着当年大部分营业收入应以现金形式收回，现金收回金额为5.00344亿元。但根据草案披露的现金流量表数据，2017年，太管科技“销售商品和提供劳务收到的现金”为47293.74万元，其中新增预付款438300元。扣除这些因素的影响后，太管科技实际收到的现金仍比上条计算的金额少2784.49万元。

连续两年营业总收入超过4000万元，未形成应收债权，也未收回现金。那么这部分收入去了哪里？如果披露的现金流数据和债权数据是真实的，那么其经营收入的真实性将会打上一个大大的问号。

对于上述诸多质疑，上市公司是真的没有在并购过程中被发现，还是因为并购是关联交易而视而不见？无论如何，在计划获得监管机构批准之前，最好让相关方清楚地解释这些问题；否则，一旦出现财务问题，上市公司的业绩将受到明显的负面影响，二级市场的投资者最终将遭受损失。■

[编辑:梁爽]

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