又闻中概股回归！75亿元借壳交易折射新信号

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在互联网巨头360借了门之后，中国股市回归的脚步又来了。1月21日上午，天业同联披露了重组计划，从纳斯达克私有化的金高太阳能将以75亿元的价格借壳上市。这是自今年圣梅辛以来光伏资产借壳的第二起案例。

值得深思的是，发行价“低则低，高则低”，这充分“照顾”了借壳者的利益。现有实际控制人需要拿出12.7亿元人民币进行资产配售，但标的资产没有被高估。“优质资产正在寻找相对较好的外壳。目前，在市场条件下有更多的壳资源可供选择，这就给了借壳公司更多的讨价还价的筹码。”投资银行家表示，这也是M&A市场游戏演变和回报合理性的一个信号。

金高太阳能“回归A”

相关数据显示，2018年，约有10家公司在a股市场发行借壳计划。相比之下，天业同联案最显著的特点就是“中国证券交易所”的借壳标签。

根据该计划，天业同联计划以12.7亿元的价格将上市公司的全部资产和负债出售给间接控股股东华坚兴业。同时，计划向景泰富等发行股票，购买敖静太阳能100%的股权，预计价值75亿元。重组后，公司的实际控制人变更为金。

金高太阳能于2007年2月在纳斯达克上市，并于2015年6月推出私有化要约。2018年7月，金高太阳能宣布完成与母公司京龙集团的合并，并从纳斯达克退市。

该计划援引中国光伏产业协会的统计数据称，2015年至2017年，金高太阳能电池组件出货量排名世界前五，2017年达到世界第三；从2015年到2017年，京澳太阳能电池产量连续位居世界前两位，2017年位居第二。2015年、2016年、2017年和2018年1月至9月，日本太阳能未经审计的营业收入分别为140.19亿元、169.40亿元、205.50亿元和147.68亿元，净利润分别为7.13亿元、7.5亿元、6.85亿元和5.33亿元。相关的业绩承诺和薪酬安排尚未披露。

从a股市场来看，在360次借壳上市后，一度熙熙攘攘的中国股市回归浪潮已经沉寂了很长时间。从光伏行业的角度来看，近年来，中电光伏、天合光能和阿泰等中国企业的许多股票已经主动或被动退市，但没有成功“重返a股”的先例。另一个光伏巨头，如GCL集团，通过收购a股平台完成了光伏资产证券化。

不久前，圣梅辛披露了重组计划，计划通过资产置换和股票发行的方式收购太阳能电池制造商爱旭科技100%的股权，估值约为67亿元，构成借壳上市。

光伏资产加速了资产证券化，或者是由于行业的预期更好。根据东方证券研究报告，受2018年国内政策影响，光伏装机容量将萎缩，产品价格将下降。随着国内政策的回暖和廉价互联网接入在世界范围内的日益普及，行业需求将逐渐向市场驱动型转变，预计2019年将走出低谷，呈现出销量增长、价格上涨的稳定趋势，产业链利润将得到明显修复。

谁利用了“平价”交易？

天业同联在此次发布的重组计划中并没有暂停交易，当天股价上下波动。

事实上，早在2018年8月，天业通联就已暂停交易以筹划此次重组，但由于相关工作复杂，该股于11月5日复牌并继续推进重组。复牌后，每日最高限价连续三天上涨，但此后，股价大幅下跌，仅在两个多月内就下跌了近一半。

值得注意的是，根据相关规定，已发行股票的定价有几个参考项目。据披露，本次交易的平均价格在基准日前20个交易日为8.74元/股，前60个交易日为10.89元/股，前120个交易日为11.05元/股。经交易各方协商，发行价为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票平均交易价格的90%。

“在前期股价大幅下跌的情况下，发行价选择了一个最小值，这在客观上有利于借壳，可以获得更多的股份。”市场参与者表示。

目前，控股股东华建傅颖持有天业通联1.41亿股，占总股本的36.39%。重组完成后，其持股比例将稀释至10.54%。

还需要指出的是，资产配置将由华建傅颖控股股东华建兴业以现金方式进行。这意味着在此次交易中，天业通联的实际控制人除了放弃控股权外，还需要筹集12.7亿元来收购资产。该价格相当于2018年第三季度末上市公司的账面净资产。

“在以前的许多借壳计划中，借壳公司将指定相关方进行资产配售，然后将资产转让给上市公司的原实际控制人作为空壳费对价。”市场人士认为，天业同联的重组没有空壳费。相反，目前的实际控制者做出了许多让步，其收入的实现主要是由二级市场驱动的。

投资银行家向记者分析，这与当前的并购形势有关。“市场上不缺乏空壳，但高质量的资产和高质量的后门在谈判中占了上风。与此同时，许多卖家急于摆脱资金链等问题，谈判相对处于劣势。”

但与“高溢价、高承诺”的重组“标准”相比，金高太阳能75亿元的估值相对合理，比公司2018年9月30日的账面净资产(未经审计)高36.84%。截至2017年底，金高太阳能净资产达到77.12亿元。在公司最新一轮股权转让中，商定的投资后估值为75亿元。

“中国证券交易所最具争议的问题是估值套利，而合理的定价有利于并购的达成和审查。在未来，M&A和重组市场将逐渐成为回报的来源。”上述投资银行家表示。