华铭智能第四次重组遭质疑 标的业绩下滑且官司缠身

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近日，华明智能披露了备受关注的第四次重组计划，计划以8.65亿元收购巨力科技100%的股权，并筹集配套资金。然而，在公告发布的第二天，即复牌的第一天，该公司的股价下跌，复牌的第二天股价下跌超过9%。在投资者用脚投票的背后，他们担心收购目标的盈利能力下降、诉讼以及此次收购中隐藏的高商誉。

收购目标的净利润去年下降了近46%

华明智能是轨道交通和快速公交领域自动售检票系统的终端制造商。根据公告，公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买韩志等52名巨力科技股东所持有的巨力科技100%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股票，募集不超过1.2亿元的配套资金。

募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充目标公司的营运资金以及支付本次交易的相关费用，用于补充目标公司营运资金的金额不得超过募集配套资金总额的50%。

公告称，此次拟收购的巨力科技主营业务为电子收费产品(等)、模糊路径识别产品和出租车车载产品的研发、生产和销售。

公告显示，中国高速公路等市场于2015年爆发，并已发展了三年。在此期间，随着各厂商的激烈竞争，产品价格逐渐下降，行业整体毛利率水平下降。可见，巨力科技的利润高峰已经过去，2018年的净利润与去年相比几乎减半。

根据财务数据，巨力科技2017年和2018年的净利润分别约为8645万元和4679万元；巨力科技2018年净利润同比下降近46%。在同行看来，一家以销售etc产品为主营业务的深圳上市公司2018年的利润也出现了下滑。前三季度扣除净利润损失超过1000万元，同比下降122.68%。

同时，履约承诺方承诺巨力科技2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6500万元、7800万元和8970万元。

华明智能也设立了过度奖励来鼓励收购目标，但奖励主体并不明确。上市公司应将巨力科技2019年至2021年累计实现净利润的50%(上限为标的资产总交易价格的20%)奖励给相关主体，包括但不限于当时仍在巨力科技或上市公司工作的巨力科技核心管理团队成员。具体奖励对象由绩效承诺方协商确定。

产品价格的下降是利润下降的主要因素之一。巨力科技的主要产品是车载等设备。随着市场竞争的日益激烈，obu 2016年和2017年的平均销售单价分别为102.23元和84.23元，同比下降17.61%，销售价格呈下降趋势。根据公告，如果obu价格继续下跌，将影响目标公司主营业务的毛利率。

标的物涉及专利纠纷

值得注意的是，今年年底，在上市公司商誉一直呈爆炸式增长并亏损的情况下，此次收购也将为华明智能埋下商誉减值的隐患。根据巨力科技2018年8.65亿元的估值和4.8亿元的预计账面净资产(合并口径)，将形成近4亿元的高商誉。截至2018年第三季度，华明智能净利润约为4241万元，同比增长62.49%，净资产为6.17亿元。

此外，巨力科技与深圳金艺科技有限公司(以下简称“金艺科技”)存在专利纠纷。2017年11月，金艺科技起诉巨力科技专利侵权索赔数百万元，但一审败诉。2018年8月1日和8月14日，金艺科技提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审。截至重组计划发布之日，上述案件正在审理中。

鉴于本报报道的巨力科技应收账款大幅增加，华明智能在计划中表示将在巨力科技业绩承诺期结束时评估后续应收账款的回收情况。如果评估基准日不能在规定的期限内完成，巨力科技应对无法收回的差额向上市公司进行补偿。

华明智能在复牌后连续两天大幅下跌，这也反映了市场的担忧。为什么要花8亿多元去买一个前景不确定的缺陷企业？

“上市公司热衷于收购问题的标的。可能的原因是调整力度不够或业绩承压，急需扩大，不排除转股的可能。”一位业内人士告诉记者。

对此，华明智能表示，收购巨力科技将有助于改善产业布局，拓展上市公司的业务体系；发挥协同效应，提升上市公司和目标公司的综合竞争力；收购优质资产，提升上市公司盈利能力。本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增加上市公司的利润，成为上市公司新的增长点。

1月30日，华明智能发布未经审计的2018年业绩预测，预测去年利润为4975.3万元-6332.2万元，同比增长10%-40%，其中非经常性损益对净利润的贡献约为2616万元，非经常性损益对去年同期净利润的影响为960.68万元。