重组整合重庆区域电网 三峡水利加码主业

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林聪编辑祝建华

三峡水利计划通过扩大并购进一步扩大和加强其主要电力工业。

在短暂暂停交易后，三峡水利于3月25日披露了重大资产重组的交易细节。交易计划显示，三峡水利计划向信宜投资、涪陵能源、嘉兴宝恒、两江集团、长江电力、长兴水利等交易实体发行股票和可转换公司债券，支付现金(如有)，并收购其全部股份。联合能源88.55%的股权；同时，将收购三峡电力、两江集团、聚恒能源和中富南热电四家贸易实体持有的长兴电力100%的股权(长兴电力持有联合能源10.95%的股权)。

据披露，本次三峡水利购买的普通股发行价格为7.42元/股(公司停牌前的收盘价为9.96元/股)。同时，三峡水利还计划通过不超过10家特定投资者的非公开发行募集配套资金，募集资金总额不超过10亿元，拟用于支付收购目标公司、目标公司在建项目、补货及债务偿还等现金对价。

三峡水利表示，通过整合联合能源和长兴电力，公司将管理重庆的四个区域电网，电力供应将覆盖重庆的许多区县，进一步增加年供电量，服务人口和大型工业用户数量，从而实现公司资产、经营规模和效益的大幅增长，进一步增强公司的发展能力和竞争力，促进公司做强、做优、做大。

目前，标的资产的估计价格尚未确定。但是，根据目标公司未经审计的财务数据，目标公司最近的总资产、净资产和营业收入占2018年上市公司经审计的合并财务报表的50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

此外，本次交易标的公司联合能源涉及的交易对手长江电力是该上市公司的控股股东；另一目标公司长兴电力所涉及的交易对手是长江电力的控股子公司，因此该交易构成关联交易。

值得注意的是，这笔交易并不构成重组和上市，因为长江电力已经率先在三峡水利之前发布了交易计划。

3月14日，长江电力全资子公司长江电力资本与新华发电签署了《协同行动协议》，双方成为协同行动者。协议签署生效后，长江电力及其一致行动共持有三峡水利24.48%的股份，超过了原三峡水利实际控制人水利部综合企业局的阵营。结果，长江电力成为三峡水利的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会成为上市公司的实际控制人。

根据三峡水利的介绍，联合能源的主要业务是电力生产、供应和服务、锰矿开采和电解锰生产和加工，而长兴电力的主要业务是电力工程建设和安装、智能电力运行和维护以及电力销售。因此，这笔交易不会导致公司主营业务的重大变化。

基于上述背景，可以看出本次交易后三峡水利的控制权和主营业务没有发生重大变化，不构成重组上市。

根据公告，截至2018年12月31日，联合能源的总资产为129.26亿元，净资产为60.91亿元。2018年实现营业收入34.44亿元，净利润2.91亿元。截至2018年12月31日，长兴电力总资产14.88亿元，净资产5.83亿元。2018年实现营业收入1.39亿元，净利润817万元。

三峡水利同日发布的2018年度报告显示，该公司去年发电量为6.88亿千瓦时，同比下降31.88%；售电量达到18.83亿千瓦时，同比增长7.17%。从经营业绩来看，公司2018年实现收入12.98亿元，同比增长6.64%；净利润为2.14亿元，同比下降37.8%。公司2018年的利润分配计划是每10股分配1元(含税)。