北上资金流出或与此有关！一笔复杂交易引香港重拳监管

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根据香港证券及期货事务监察委员会的资料，香港证券及期货事务监察委员会最近对一间属于内地银行集团的银行及该集团一间附属公司所拥有的持牌法团(集团)进行了一次有协调的现场视察。HKMA证券及期货事务监察委员会(证监会)发现，作为在港经营银行、持牌公司及其他附属公司的内地银行集团之一，该集团通过私募股权基金及其他实体进行了一系列引起严重关注的复杂交易。

香港金融管理局(Hong Kong Monetary Authority)和证券及期货事务监察委员会(Securities and Futures Commission)联合警告更多内地金融机构，要求它们重新审视“复杂且不透明的融资安排”。

一些香港基金经理表示，只要证监会和HKMA不能理解的交易可以被视为复杂交易，上述复杂的交易结构肯定会受到调查。这种交易可能涉及股票，一个好的交易结构应该能够渗透到顶级资产持有者和最终参与者。这种协调检查有利于消除潜在的金融风险。

一些内地市场人士认为，显然，这种复杂的交易结构肯定不止一家公司在做。如果我们联系一下最近北行基金继续出售a股的情况，这次检查可能与a股有关。

过去，内地基金通过香港操纵a股。随着中国证监会监管的加强，这部分资金可能会通过复杂的交易结构安排重新进入a股市场。

复杂的交易结构引发监管

根据香港证监会的资料，监管机构发现上述内地银行集团的附属公司从该集团所属银行取得信贷，用作一般业务及营运资金。该子公司随后对一家持牌资产管理公司设立的私募股权基金进行了大量投资。该基金的唯一目的是向上市公司大股东拥有的特殊目的公司提供贷款(贷款A)，该贷款的抵押品主要是上市公司的股份。

贷款A用于偿还大股东所拥有的另一家特殊目的公司所欠的部分贷款，用于为新兴市场的项目融资。贷款甲有保证金通知安排；根据有关安排，当贷款与抵押品的比率超过某一商定水平时，借款人必须提供额外的现金或证券抵押品。

在2018年8月3日的通函中，香港证监会对假借投资提供融资融券的安排表示关注。香港证监会表示，该集团设立的相关安排，虽然表面上是其附属公司投资于私人股本基金，但实际上是由银行提供的资金支持的保证金融资贷款。

香港金融管理局的现场检查发现，该行的贷款审批和贷后监控方法并不完善。银行必须确保向其自身或其控股公司拥有的子公司和关联公司发放的贷款得到仔细评估，并按照公平原则发放。评估应至少与对不相关公司的评估一样严格，包括对借款公司偿还能力和贷款预期用途的评估。

香港将与内地协调监管

香港金融管理局表示，银行还必须确保有效的贷后监控结构，以便及时发现和跟踪借款人的任何重大不利发展。如果借款人参与高风险活动(本案例中为融资高风险投资项目的融资融券)或从事偏离其正常业务范围的活动，银行应再次进行严格的风险评估，包括相关活动将如何影响借款人的还款能力和银行声誉。银行还应采取适当的风险缓解措施来降低已识别的风险。HKMA将通过对银行的持续监管来检查银行风险控制措施的有效性。

香港证监会亦发现，本集团的相关附属公司透过其持有放债人牌照的附属公司向其他上市公司提供贷款，而相关上市公司的主要股东提供抵押品。部分借款人质押的股份占相关上市公司已发行股份总额的比例很高(高达70%)，且流动性不足、质量有问题。

证监会希望提醒所有持牌法团的控股公司或控制人小心管理本集团的整体财务风险，以确保本集团有能力向持牌法团提供财务支持及抑制可能影响持牌法团财务稳定的连锁风险。HKMA和证监会将继续加强监管合作，并与内地监管机构紧密协调，分享彼此在监管工作中获得的信息和观察结果。

交易结构复杂或与a股相关

沪港通和深港通开通后，内地基金通过香港市场炒作a股的情况时有发生，内地证监会也查处了相关案件。香港交易所多次报道沪港通的异常交易行为。

几年前，在中国证监会核实的“商品城”操纵案中，该银行家利用三个香港账户和一个内地账户，利用资金，通过虚假申报、盘中拉高和反转等方式操纵“上海沪港通”的标的股票“商品城”。短短几个月，交易额就高达30亿元，非法获利超过4188万元。

此外，2015年12月至2016年8月，两位私募基金经理的相关员工提前串通，集中6种资产管理产品募集的资金，利用资金优势在香港开设沪港通账户。一些a股账户是以一些在内地的雇员、亲戚和朋友的名义开立的。沪港通账户与国内多家关联账户合作，当天或尾盘通过大额单笔申购和虚假申报的方式抬高股价，当天，

据业内人士透露，目前香港的资金配置价格只有内地的一半。香港的资本价格有很大的优势，杠杆水平可以相对较高。许多内地基金通过香港进行配置，然后绕道回到a股。这可能是北行资本在半年内大举进入a股的重要原因。

今年4月4日，中国证监会发布了《证券融资融券活动指引》征求意见稿。根据这些文件，经纪银行可以使用的最大保证金贷款金额将被设定为资本的五倍，以避免过度杠杆化。中国证监会首席执行官欧戴利表示:“新指引将确保公平竞争的环境和一致的风险管理做法。”该指引将于2019年10月4日生效。这表明内地资金绕过香港进入内地引起了监管部门的关注。

有专业人士表示，国内资本经香港进入内地，也会引起香港汇率的剧烈变化。今年2月和3月，港元多次触及弱势保证，这与香港资本进入内地有很大关系。因此，香港市场将会慢慢出现一些复杂的交易结构，以避免一些股价操纵和内幕交易的痕迹。此外，值得注意的是，a股市场放宽了期货指数，如果增加衍生品，结构将更加复杂，监管难度加大。