上交所：科创板上市申请企业首轮问询平均每家40余个问题

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4月23日，上海证券交易所官方网站公布了烟台瑞创微纳科技有限公司、陈静半导体(上海)有限公司、深圳微核生物技术有限公司三家申请科技板块上市公司的询盘和回复。

《证券日报》记者注意到，距离上海证券交易所的询价只有两周的时间了:3月27日，上海证券交易所接受了微芯生物科技板块上市的申请，4月9日，上海证券交易所向该公司发出询价，4月23日，上海证券交易所公布了该公司的询价内容和该企业的回复。

此外，陈静股份于3月22日受理，4月4日查询，4月23日回复；瑞创微纳3月22日受理，3月29日查询，4月23日回复。

关于询问内容，上海证券交易所相关人士介绍，与全面审计和招股说明书质量状况相对应，首轮询问的问题数量相对较多，目前平均每户40多个问题，每个问题还包含多个问题点。

根据上述三家公司的询问，《证券日报》记者注意到，涉及的问题有152个，回复字数超过50万字。就行业而言，质询和答复是完全公开的，这是监管方面的一大进步。

接受90家企业的申请

72发出第一轮询问

3月18日，上海证券交易所的发行上市审核系统正式开始受理科技股的发行上市申请。3月22日，上海证券交易所做出了首批9家企业的验收决定。据上海证券交易所相关负责人介绍，上个月，上海证券交易所科技板块上市审核中心按照设立科技板块和试点注册制度的基本要求，对发行人提交的申请文件进行了认真审核。截至4月23日，已有90家企业接受了申请，第一轮已经发出了72份询盘。

从受理情况来看，申请科技局的企业具有以下特点:一是行业相对集中。总体而言，属于高新技术产业和战略性新兴产业，主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备产业，包括32项新一代信息技术、21项生物医药、17项高端装备和10项新材料。

第二，它能反映目前我国科技创新企业的整体现状。总体而言，目前我国大多数技术创新企业都处于攀越阶段，具有一定的技术创新能力和市场竞争优势。有很多企业处于并驾齐驱的阶段，处于领先阶段的企业很少，尤其是突破关键核心技术的企业。申报企业中有许多具有一定品牌效应和市场影响力的领先子行业，技术水平与我国目前的经济技术发展水平相适应。

第三，申报企业普遍具有较强的科技属性。绝大多数企业主要依靠核心技术进行生产经营，其在R&D的投资远远超过国内市场其他行业。以最近一个会计年度(2018年)为例，R&D科技企业接受的投资平均占营业收入的11%，最高为56%，R&D人员占员工总数的33%。

第四，增长良好。去年科技企业营业收入平均增长率为42%，22家企业超过50%，其中7家企业超过100%；最近一年，平均净利润为1.23亿元，最高为37.17亿元。

上述负责人表示，为做好科技股发行上市审核工作，上海证券交易所进一步充实了科技股上市审核中心的实力，并从上海证券交易所相关业务部门抽调具有上市公司ipo审核和监管经验的会计和法律专业人员承担审核工作。在试点初期，为保证审计质量，提高审计效率，中国证监会和上海证券交易所发行部还建立了联合审计机制，并选派了数名有经验的监管干部到上海证券交易所工作，指导和参与审计工作。

据了解，在接到第一轮问询后，相关发行人和中介机构正在为第一轮问询做准备。下一阶段，上海证券交易所将重点提高申报企业的信息披露质量。在继续做好正常发行上市申请受理和第一轮询价的基础上，将重点审核被询价企业的第一轮询价回复，并根据回复质量进行第二轮甚至多轮询价，询价回复将向市场公开。审计质询结束后，将严格按照规则和程序，及时召开审计会议，形成初步审计意见，并组织召开上海市委审计会议，报证监会备案，确保科技板块顺利启动。

招股说明书中有五个“不够”

招股说明书是最重要的信息披露文件，是投资者了解发行人情况的直接依据。市场各方对如何进一步提高科技板块招股说明书的信息披露质量都有较高的期望。

上述负责人表示，目前招股说明书披露的质量参差不齐，仍然存在一些突出的共性问题，与试点登记制度改革的要求和市场各方的预期还有很大差距，主要表现在以下五个“不足”。

具体来说，一是科技创新相关事项披露不充分；二是企业经营模式披露不够清晰；三是企业生产经营和技术风险披露不到位；第四，信息披露的语言不够友好；第五，文件格式和内容安排不规范。

“这些问题的存在，表明发行人和中介机构对以发行上市过程中信息披露为核心的监管要求，按照注册登记制度试点的改革理念，认识不足、重视不够、执行不力。”上述负责人表示，在此，再次提醒所有发行人和中介机构严格按照科技局注册系统相关规则的要求制作和修改招股说明书。应结合审计质询提出的问题和要求，如简化、删除、补充和强化。在上海证券交易所的考试中，信息披露将是核心，信息披露的质量将受到高度重视。对于存在突出问题的招股说明书，我们将找出问题的根源，并不断加大查询力度。

敦促发行人明确说明

发行上市审计质询是督促发行人和中介机构履行信息披露义务、提高信息披露质量的重要环节和监督手段。鉴于上述普遍存在的问题，发行和上市审计如何才能把重点放在信息披露上，努力提高招股说明书信息披露的质量？

对此，上海证券交易所相关负责人表示，上海证券交易所在受理发行上市申请后，坚持以信息披露为核心，按照科技局登记制度改革试点的要求，针对招股说明书中存在的突出问题，通过一轮或多轮询问，督促发行人明确了解，努力寻找真正的公司。第一轮调查遵循“全面调查、突出重点、合理怀疑、压缩责任”的原则。

第一，全面调查。在全面审核的基础上，提出第一轮质询问题。与全面审计和招股说明书的质量状况相对应，第一轮提问的数量相对较多。目前，平均每个家庭有40多个问题，每个问题还包括多个问题。

二是突出重点。第一轮调查一方面注重全面性，另一方面突出重点。大部分问题集中在与发行和上市条件、发行人的核心技术、发行人的业务和商业模式以及发行人独立和持续经营的能力有关的重大问题上。

第三，合理怀疑。审计质询关注发行人信息披露的真实性、准确性和完整性，关注信息披露是否充分和一致，并保持合理怀疑。其中，我们非常重视财务数据是否得到合理核对，财务信息与非财务信息是否能够相互印证，发行人与同行业可比公司之间的差异是否正常等。，并要求发行人说明和说明理由和依据，努力防范和遏制欺诈发行和虚假陈述等恶意违法行为。

第四，压实责任。日前，针对审计中发现的问题，上海证券交易所采访了相关保荐人，指出了他们存在的问题，并要求予以纠正。

第二轮调查将更加集中

截至4月23日下午，已有三家企业提交了第一轮询价回复，其他企业的询价回复正在进行中。

上海证券交易所相关负责人表示，总体而言，相关发行人和中介机构对询价问题比较重视，并逐一进行了比较和回应，形成了独立公开的信息披露文件，并同步招股说明书。进行相应的补充、删除和调整；保荐人、律师事务所和会计师事务所也按要求出具了专项报告。

“我们将抓紧时间审查提交和披露的答复，重点是答复的相关性、准确性和充分性。在此基础上，启动了第二轮调查。”上述负责人说。

值得注意的是，根据《科学技术委员会股票发行上市审核规则》，询价回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人应保证回复的真实、准确和完整。上海证券交易所密切关注询价和回函质量，及时向市场披露询价和回函内容，接受社会监督。在此，对于准备回复的相关方，强调以下三点要求:一是发行人和中介机构要根据要求有针对性地做出回应；二是中介机构要有效检查到位；第三，行业信息披露有待进一步加强。

“如果发行人对第一轮询价的回复未能有针对性地回答证券交易所的询价，或者证券交易所发现新线索、新情况，需要根据相关监管要求进一步审查询价的，证券交易所可以在收到发行人对第一轮询价的回复后十个工作日内继续提交第二轮审计询价。”上述负责人说。

他透露，第二轮询价将比第一轮询价更有针对性，重点关注发行人和中介机构在第一轮询价中没有明确说明和解释的重要问题，并要求发行人通过深入询价进一步披露信息，以方便审计机构对相关事项做出审计判断，方便投资者在信息充分的情况下做出投资决策。