新三板公司要上科创板 这些问题躲不了

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记者严晓琴

截至5月22日，已有110家企业被科技局接纳，其中29家为新三板上市或退市企业，占四分之一以上。新的第三届董事会为科学技术委员会带来了很多好苗子。在这三家新上市的关联企业中，有22家收到了上海证券交易所的询证函。值得注意的是，这些公司再次受到国家股票转让公司或证券和期货委员会的质疑。

使用筹款是非法的吗？

新三板相关企业普遍改变募集资金的用途。上述企业转向科技板块，引起了上海证券交易所的关注。

Besta曾在新三板上市，后来申请在创业板上市，但最终被拒绝。根据相关公告，独立选举委员会向Besta提出了以下问题:应收资金余额大、技术来源合法、新三板上市期间非法使用募集资金、在建工程期末余额大等。

Besta申请科技股后，上海证券交易所也询问了上述问题。上海证券交易所要求Besta补充披露:新三板上市期间招股说明书及其附件的信息披露内容与创业板首次公开发行(ipo)申报是否存在重大差异；上市期间违规使用募集资金和违反公开承诺的问题及整改措施；是否存在违反信息披露的行为；实际控制人和高级管理人员是否受到中国证监会的行政处罚和行政监督措施以及国有股转让公司的相关自律措施的约束。

关于变更募集资金用途的问题，Besta回复称，公司实际控制人未严格履行规范使用募集资金的承诺，并非出于主观恶意，未对募集资金造成损失，并主动采取有效措施进行整改。国有股转让公司没有就此事对公司采取任何自律措施。

同行业有竞争吗？

申请上市的企业与实际控制人控制的企业之间的横向竞争和关联交易也是上海证券交易所关注的焦点。

西方超导主要从事R&D高端钛合金材料和低温超导材料的生产和销售。该公司已在新三板上市，并计划于2014年在上海证券交易所上市。然而，由于与其兄弟公司西方材料的横向竞争，ipo被中止。

在西北研究院控制的其他企业中，西部超导体的实际控制人、持有西部材料51%股份的西部钛工业以及持有西北研究院股份的Xi·安·赛特从事钛或钛产品相关业务。西方超导公司申请在科技板块上市。在询证函中，上海证券交易所要求其从业务的可替代性和竞争性以及是否存在利益冲突来判断上述企业是否与公司竞争。根据上海证券交易所的说法，公司不能因为不同的产品销售区域和不同的产品等级就简单地认定它们在同一个行业不构成竞争。

根据西北研究院的定位和规划，在钛及钛合金相关产业中，西部超导定位于解决国家的迫切需求，填补国内空白的不足，尤其是军用基础材料。然而，西方钛工业一直以民用钛合金为主要应用领域，以钛合金板材和管材为发展方向。两家公司的业务定位和发展方向不同，没有竞争关系。

毛利润太高了吗？

金达莱的主要业务是标准化水污染控制设备和水环境解决方案。国有股转让公司对金达莱2017年度报告发出了询证函，要求其结合同行业和可比公司的数据，说明公司成套设备销售毛利和整体解决方案收入增加的合理性。

金达莱这次申请了科技股，上海证券交易所也询问了相关事宜。上海证券交易所要求公司披露核心技术是否存在技术壁垒，是否为一般技术，是否存在快速迭代的风险，以及主要竞争对手采用的技术路线，并根据公司与主要竞争对手经营业绩的差异，分析和披露公司核心技术的先进性。

根据金达莱科技董事会的申报，碧水园mbr技术在同行业中的毛利率连续三年在30%左右，而金达莱fmbr技术的毛利率连续三年在64%左右。金达莱说，与传统的好氧mbr技术相比，fmbr技术简化了工艺。在处理同吨位污水的情况下，fmbr技术大大降低了设备投资成本，这是公司毛利率高于同行业可比公司的主要原因。此外，大多数上市环保公司的经营模式是工程业务或投资运营业务，而金达来的经营模式主要是生产和销售水污染控制设备。这种商业模式不同，导致公司的综合毛利率高于同行业的竞争对手。