科创板又近一步 首家企业二轮问询回复!首轮问询曝光五类问题

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第一轮第二轮查询回复企业出来了！ 5月14日，深圳市微芯片生物技术有限公司回应了上海证券交易所的第二轮询价，这是第一家进入第二轮询价的企业。在向第二轮调查提交申请前后仅一个多月。

针对科技板块的最新发展，上海证券交易所通过3个问题和3个答案给出了详细的回答，包括申请科技板块的企业的第一轮询价、发行申请人和中介机构存在的问题以及第二轮询价的特点。

从官方声明来看，主要有以下内容:

1.上交所首轮共发出86条问询，每条问询平均超过40条问题，其中约10%为“解释”，约50%为“核实”，约40%为“披露”。

2.根据交易所的审计规则，一旦查询内容公开，发行人和中介机构将开始对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3.截至5月14日，已有超过71家企业披露了对第一轮调查的回应。在回答中，有些情况会避开要点，回答不相关的问题。有些回复故意避免简短和夸大其词，而另一些则冗长而缓慢。修改后的招股说明书大部分只增不减，部分回复不符合要求，招股说明书增加的内容没有突出显示。

4.少数保荐人擅自修改招股说明书披露的重要财务数据，部分保荐人甚至违反执业准则，修改上海证券交易所询问的问题。

5.对于擅自修改询价等少数不正当行为，上海证券交易所已通过面对面访谈和二次询价等方式要求予以说明和纠正，并将在进一步核实的基础上严格采取相应的自律措施。

6.目前，上海证券交易所在第二轮已经发出了29个查询，其中一个已经回复，那就是深圳市微芯片生物技术有限公司..

7.在审计程序和机制中，一个问题、两个问题甚至多轮质询是相互联系的，是后续审计机构和上市委员会做出审计判断的重要依据。经过询问，申请企业和相关中介机构一般会接受第二轮询问。

8.在第一轮调查和回复的基础上，第二轮调查将更加突出重要性，更加关注重点问题，更加注重揭示风险。第二轮调查的提问方式也不同于第一轮调查，第二轮调查的提问方式更加简洁、完整。在公开的第二轮调查中有14个问题，明显少于第一轮调查。

9.从内容上看，第二轮质询的问题主要是针对发行人的科技属性和技术进步、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露的法律合规性和财务真实性、科技企业成长发展中的独特风险等重大问题是否得到明确说明，相关信息披露是否符合应有的充分、一致和可理解的要求。如仍不到位，将要求发行人进一步说明或充分披露，并要求中介机构进一步核实。

10.第二轮询价后，如果上海证券交易所认为仍需继续询价，将在规定期限内进行多轮询价；如无必要继续查询，将进入后续环节，如召开审计会议形成初步审计意见，提交市委审议，并按规定程序向中国证监会登记。

焦点1:微科生物成为首个两轮询价回复企业

微芯生物科技于3月27日提交招股说明书，4月23日收到第一轮询价，5月14日提交第二轮询价回复。从申请提交到第二轮调查回复只花了一个多月的时间。

在第二轮调查中，上海证券交易所提出了14个问题，包括研发支出的资本化和费用化、实际控制人的识别和控制权的稳定性、董事和高管变更、专有技术专用权投资、主要生产用地的所有权和搬迁影响、核心技术平台、主要药品的市场情况、风险因素、分销模式、营销费用、生产资质等。

就市场关注的研发而言，上海证券交易所关注的问题主要包括:

1.要求发行人回复《财务会计信息与管理分析》中披露的重点审计事项，并逐一分析发行人的研发支出资本化会计政策及其在各种产品中的具体应用是否符合准则要求，以及根据《企业会计准则》，开发支出减值准备是否充足；

2.请列出扣税金额与R&D费用金额相差较大的原因的详细项目和相应金额；

3.公司研发支出的内部控制制度(包括项目管理、财务会计和支出控制)是否健全有效；

4.是否存在应计入管理费用和销售费用的支出计入R&D费用或开发费用，或应计入R&D费用的支出计入开发费用的情况；

5.披露发行人对上市药品和R&D管道产品的累计R&D投资，以及相关新药的R&D投资和成功率是否符合行业一般规律等。

上海证券交易所表示，在第一轮询价和回复的基础上，第二轮询价将突出重要性，更加关注关键问题，更加注重揭示风险。第二轮调查的提问方式也不同于第一轮调查，第二轮调查的提问方式更加简洁、完整。在公开的第二轮调查中有14个问题，明显少于第一轮调查。

从内容上看，第二轮质询的问题主要是针对发行人的科技属性和技术进步、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露的法律合规性和财务真实性、科技企业成长发展中的独特风险等重大问题是否得到明确说明，相关信息披露是否符合应有的充分、一致和可理解的要求。如仍不到位，将要求发行人进一步说明或充分披露，并要求中介机构进一步核实。

关注2:第一轮调查是详细和众多的，这是为了压缩信的责任

截至5月14日，大部分预申请企业已接受第一轮查询，目前第一轮查询有86家。据统计，第一轮调查平均有40多个问题。查询内容全面、深入、具体，查询回复长度较长。

上海证券交易所表示，其原因不仅与招股说明书披露质量不理想、发行上市第一轮询价需要“全面体检”有关，还与加强交易所审计工作透明度、加强试点注册制度下中介机构责任等监管安排直接相关。

具体而言，交易所询问问题的数量和详细程度直接关系到加强交易所审查和询问工作的透明度。第一个问题中提出的许多问题都是要求发行人“解释”的事项，涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变更等。在最初的审计实践中，这些特殊的指令只提供给审计机构进行审计。在试点注册制度下，交易所的发行和上市审查进一步公开透明，包括进一步披露审查程序和内容。发行人根据要求提交的“说明”是审计过程和审计内容的重要组成部分。事实上，将交易所的审计工作告知市场，接受市场的监督，更加透明，使投资者能够与交易所同步掌握发行人的相关信息。

上海证券交易所表示，发行人询价回复的内容比较长，这不仅与上述解释的理由有关，还直接关系到保荐人等中介机构责任的压缩。发行人在审计质询中需要说明的事项和招股说明书中需要补充的事项，要求保荐人等中介机构同时进行验证，并在回答问题时说明验证过程、内容和结论。在质询答复中，一份相对独立的文件披露了中介机构的核查要求和实施情况，这是在审计过程中压缩中介机构责任的具体措施。责任的履行和检查的责任呈现给市场和社会，这有助于市场各方监督其尽职调查，并有助于监管机构进行调查并在事后追究责任。

根据制度安排，在询价回复中，除明确要求进一步披露的事项外，公开发行人说明的上述事项以及中介机构的验证大部分不需要纳入招股说明书。目的是确保招股说明书中信息披露的简单性和可读性。

据初步统计，在首轮调查中，约10%的问题是关于“解释”，约50%是关于“核实”，约40%是关于“披露”。需要注意的是，招股说明书中的排除并不影响发行人指令的法律约束力，也不影响对询价回复中披露的中介机构的核查。根据交易所的审计规则，一旦这些内容被公开，发行人和中介机构将对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

焦点3:修改财务数据并提问，一些赞助商被点名

截至5月14日，已有超过71家企业披露了对首轮调查的回应。上海证券交易所表示，总体而言，大部分发行行人和中介机构更关注审计质询中提出的问题，并能精心准备，做出有针对性的回应。中介机构可以详细说明核查过程和核查方法，公布核查结论，对需要核查的事项提出专项意见。另一方面，在答复询问的过程中，也存在一些值得注意的问题，主要表现在以下五个方面:

首先，有些回答回避了重点，回答了不相关的问题，没有回答问题的关键点，有些甚至忽略了问题。第二，有些回复故意言简意赅、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性受到质疑。

第三，有些回复又长又慢，有些关键内容被淹没了，不够显眼。

第四，在修改后的招股说明书中，大部分只做加法而不做减法，删除的不删除，精简的不精简，甚至只需要发行人说明和中介机构询证回复的内容也不加区别地纳入招股说明书。

第五，部分回复不符合标准，招股说明书增加的内容没有突出。少数保荐人擅自修改招股说明书披露的重要财务数据，部分保荐人甚至违反执业准则，修改上海证券交易所询问的问题。

上海证券交易所希望发行申请人和中介机构高度重视，有效规避，并与交易所审计机构合作，推动以信息披露为核心的注册系统审计深入人心。本所将在后续审计中继续关注这些问题的整改和处理。对于个别不当行为，如擅自修改询价问题，上海证券交易所已通过面对面访谈和二次询价的方式要求予以说明和纠正，并将在进一步核实的基础上严格采取相应的自律措施。

焦点4:确定是否继续适当的调查

目前，对第一轮调查的回应正在集中披露，并将进入高峰期。中国证监会相关部门也在审计中动态跟踪关注首轮查询和回复，指导交易所科技局审计中心做好审计工作。

上海证券交易所表示，公开询价审计是科技股发行和上市审计的重要机制，目的是“询问真实的公司”，让市场参与者在充分披露信息的基础上，对公司的质量和价值做出投资判断。其中，一个问题、两个问题甚至多轮质询在审计程序和机制上相互关联，是后续审计机构和上市委员会做出审计判断的重要依据。多轮查询的过程是在全面查询的基础上不断突出重点、突出问题，不断督促发行人和中介机构真实、准确、完整地披露信息的过程，也是遏制虚假发行、方便投资者在充分信息基础上做出投资决策的监管过程。

根据《上海证券交易所科技股发行上市审核规则》的规定，第一轮审核询问后，如发现新的需要询问的事项，或发行人、其保荐人和证券服务机构的答复未能有针对性地回答上海证券交易所发行上市审核机构提出的审核询问， 或者发行人的信息披露仍不符合中国证监会和上海证券交易所的要求，上海证券交易所可以在收到发行人第一轮质询的答复后10个工作日内继续提出第二轮审计质询。 从目前情况来看，经过一轮询价，申请企业和相关中介机构一般会接受第二轮询价。

根据上海证券交易所的规定，根据《科学技术委员会股票发行与上市审核规则》，审核质询可以分多轮进行。第二轮询价后，如果上海证券交易所认为仍需继续询价，将在规定期限内进行多轮询价；如无必要继续查询，将进入后续环节，如召开审计会议形成初步审计意见，提交市委审议，并按规定程序向中国证监会登记。此外，其他受理企业的第一轮询价按照规定的时间和程序正常有序进行。