突破核心技术或成上市关键

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我们的记者于幼婷

刚刚进入三月初春，在上海证券交易所设立科技局和试点注册制度的工作已经一个接一个地稳步开展。3月3日深夜，上海证券交易所先后发布了两个配套业务指引，即《科技股发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)和《科技股企业上市指引》(以下简称《上市指引》)。

上述指引明确了科技板块上市推荐的三类企业和七大领域，回答了科技板块上市审核中普遍关注的上市标准选择、R&D投资确定、核心生产技术等问题，规范了涉及无利可图企业的特殊事项、特殊控股股东的存在、员工持股计划或期权激励计划的实施，进一步明确了市场预期，确保了科技板块启动的顺利进行。

在七个领域确定三种类型的推荐企业

准确把握科技板块的定位是市场建设的核心。在实施层面，要尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律。

《上市推荐指引》明确，保荐人应根据科技局的定位要求，优先推荐三大类企业，即符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的技术创新企业；科技创新企业，属于信息技术、高端设备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等新一代高科技产业和战略性新兴产业，是互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业的深度融合。

为了准确把握科技创新企业的运营特征，全面评价其科技创新能力，主办机构应关注企业是否掌握了具有自主知识产权的核心技术、是否拥有高效的R&D体系、是否拥有市场认可的R&D成果、是否具有相对竞争优势等诸多相关问题。

基于准确把握科技创新发展趋势的要求，《上市推荐指引》进一步明确了保荐人应重点推荐七大领域的科技创新企业。第一，新一代信息技术，包括半导体和集成电路、电子信息和下一代信息网络；二是高端装备领域，包括智能制造、航空空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务；第三是新材料领域，包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化新材料等。；第四是新能源领域，包括先进核电、大规模风电、高效光伏、高效储能及相关技术服务；第五是节能环保领域，包括高效节能产品和设备、先进环保技术和设备、先进环保产品；第六，生物医学领域，包括生物制品、高端化学品、高端医疗设备和仪器以及相关技术服务；第七，符合其他科技领域的板块定位。

值得注意的是，主办机构不得推荐国家产业政策明令禁止的行业以及危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公共卫生安全的企业。

突出上市标准的核心要素

为增强市场包容性，《科技板块上市规则》以市值为核心，结合净利润、营业收入、R&D投资和经营活动产生的现金流等财务指标，设定了五套上市标准，其中一般上市标准、红筹企业上市标准和有投票权差异的发行人上市标准是三种主要类型。

在选择具体的上市标准时，发行人应结合自身财务状况、公司治理特征、发展阶段和上市后的持续监管要求，谨慎选择合适的上市标准；保荐机构应当为发行人选择合适的上市标准提供专业指导，做出审慎的推荐，并对发行人在上市推荐书中选择的上市标准逐项说明适用理由。

根据市场价值的核心指标，审计问答指出保荐机构应对发行人的市场价值进行预评估，并充分说明发行人市场价值评估的依据、方法和结果，以及是否符合选定的上市标准。初步询价后，如果发行人预计发行后的市场总价值不符合选定的上市标准，应暂停发行；发行后的预计总市值与申报时的市值评估结果有重大差异的，保荐机构应当向上海证券交易所说明相关差异。

高R&D投资是科技板块对上市企业的关键要求之一。具体标准是“R&D近三年累计投资占近三年累计营业收入的比例不低于15%。”在这方面，发行人需要满足相关的内部控制要求和信息披露要求，投资总额应分为支出的R&D费用和资本化的开发费用。主办机构和申报会计师负责审核并发表意见。

科技局还要求上市企业主要依靠核心技术进行生产经营。《审计问答》进一步解释说，“企业的主要经营成果来自依靠核心技术的产品或服务。”

关注发行人特殊问题的处理

科技创新委员会关注处于不同成长阶段的科技创新企业，对上市审核过程中发行人可能存在的各种特殊事项进行监管。

对于部分申请上市但最近一期未盈利或累计未弥补亏损的企业，本规则规定发行人应结合行业特点，分析和披露这些情况的原因、相关影响、趋势、风险因素和投资者保护措施。中介机构应明确表达其对相关情况是否影响发行人继续经营能力的结论意见。

申请在科学技术委员会上市的企业需要确定同行业的竞争是否有重大不利影响。审计问答特别指出，如果竞争对手的类似收入或毛利占发行人业务收入或毛利的30%以上，原则上，如果没有足够的相反证据，则应视为构成重大不利影响。

对于控股股东和实际控制人位于国际避税港、持股水平复杂的企业，保荐机构和发行人律师应核实发行人控股股东和控股股东及实际控制人控制的股东持有的发行人股份所有权是否清晰，以及发行人如何确保公司治理和内部控制的有效性。

为了建立长期的激励和约束机制，一些发行人计划实施员工持股计划或期权激励计划。《审计问答》明确规定，在首次申报前实施员工持股计划，应遵循“闭环原则”，公司首次公开发行时不得转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。如果期权激励计划在初始申报前制定，上市后实施，激励对象需在发行人上市后行使股份认购权，并承诺自行使权利之日起3年内不减持股份。