陷合同诈骗商誉暴雷 天山生物跨界苦果难咽

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一年前，天山生物为了把亏损变成医生，花了巨资购买大象广告。然而，转让后不到八个月，后者开始打雷。12月26日，天山生物宣布公司被合同诈骗，为了及时追回经济损失，陈德宏等人的股份被冻结。

根据公开信息，天山生物早就知道大象广告的诉讼，监管机构也提醒该公司注意并购背后的风险。在这种情况下，为什么上市公司仍然无视危机，坚持并购？真正的目的是什么？12月28日，投资者网络分析师致电天山生物秘书长于，并发出了一封采访信。截至发稿时，尚未收到任何回复。

经过不到8个月的转移，“爆炸雷”

2017年8月，天山生物抛出了一项24亿元收购大象股份98.8%的计划，立即引发了许多争议。没有人能理解为什么天山生物，一家远离新疆的畜牧公司，想通过跨境户外媒体收购东莞新三板公司的大象股份。

为此，深交所发出了询证函，对上市公司资金短缺、收购对象财务数据不一致、实际控制人负债等问题提出了质疑。然而，2018年4月，天山生物坚持要完成收购。

转让后不到8个月，监管当局的疑虑一个接一个地得到了解决。12月10日，天山生物科技披露了一系列涉及大象广告的诉讼。由于与杭州杭钢地铁公司、张翠等原告发生纠纷，数家法院决定冻结大象广告的银行存款，冻结金额分别为1450万元和9600万元。

这场危机不仅仅是资本风暴那么简单。天山生物12月25日宣布，已收到昌吉回族自治州公安局发出的立案通知。大象广告公司执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗、挪用资金、非法担保等违法行为，被公安机关以合同诈骗案立案调查。

该公司表示，除了冻结裁决外，并未获得与诉讼相关的其他信息，也无法判断涉案大象广告的具体原因及相关责任。不排除其他账户被冻结的可能性，公司将根据调查进展及时发布公告。

当事情变得紧急时，要处处考虑它。

据收购报告显示，近年来，大象广告的实际控制人陈德宏涉及的诉讼多达14起，均为贷款纠纷。

另外，大象广告被冻结的银行资金账户大多是陈德宏的亲戚，其中路宏是陈德宏的情人，大象广告副总经理；陈万科是陈德宏的侄子，大象广告财务主管，东莞嘉应投资部拥有陈德宏的姐姐陈胜梅和姐夫祖新生100%的股份。

据业内人士分析，公司大部分员工都是亲属的人事结构，在任何一家公司任职都容易导致财务风险。目前，诸如拖欠和挪用资金等各种问题足以表明大象广告存在严重的缺陷和漏洞。天山生物给大象广告的日常管理带来不便，但却为陈德宏的各种违法活动提供了便利。

在这种情况下，为什么天山生物仍然坚持收购大象生物？据公开信息显示，天山生物科技于2012年上市，但始终难以摆脱不增收不增收的尴尬局面。2013年，下降率高达49.56%，2014年，下降率进一步扩大至81.37%。2015年，公司业绩开始亏损，2016年亏损增加到1.4亿元。作为一家连续两年亏损的创业板上市公司，如果2017年继续亏损，将直接退市。

2017年，公司抛出了收购贵金属供应链公司的计划，但交易始终难以达成一致，因此公司瞄准了高性能的大象广告。财务报告显示，大象股份2016年实现营业收入6亿元，同比增长49%；净利润1.1亿元，同比增长50%。营业收入是天山生物的1.6倍，总资产是天山生物的1.4倍，天山生物曾被称为“蛇吞象”。

得益于此次收购，天山生物在2017年成功扭亏为盈，实现净利润744.43万元，同比增长105.33%。然而，从那时起，梦想已经结束。收购完成后，大象广告的表现大幅下滑。根据之前的业绩承诺，2018年，从大象广告中扣除的非净利润应不低于1.87亿元。据天山生物2018年半年度报告显示，广告业利润接近5300万英镑，不到大象广告承诺数字的三分之一。

支持6亿元融资的前景不可预测

目前，大象广告的几个银行账户已被冻结，但现在面临巨大的贷款纠纷，原实际控制人涉嫌欺诈，并被警方调查，似乎不现实的大象股份在短时间内放缓，以实现预期的表现。由此产生的商誉激增已经是一个可以预测会爆炸的矿井。

然而，天山生物的苦果不仅仅是善意的雷声。2018年1月，天山生物获得中国证监会批准发行股票收购资产并筹集配套资金，拟收购大象的广告交易价格为23.7亿元，有效期为12个月。此外，天山生物计划通过不超过5家其他特定投资者的非公开发行募集配套资金，配套融资金额预计不超过6亿元。

4月，大象广告的转让完成；5月，天山生物向陈德宏等大象广告原股东发行股份，股份对价支付完毕。至此，天山生物的重组事宜只剩下筹集配套资金了。现在离最后期限只剩下20天了，但是还没有6亿元配套资金的消息。(思考金融产生了)■