兆易创新17亿并购思立微 “双高”问题被监管层追问

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⊙记者编辑全

今年1月底，赵一创新(603986)宣布将斥资17亿英镑收购上海卫斯理100%的股权，以获取智能人机交互领域的核心技术，并拓展和丰富公司的产品线。另一方面，本次资产收购计划中涉及的资产评估差异和绩效承诺的可实现性也成为外界关注的焦点。上海证券交易所12日向该公司发出的询证函主要针对上述两个问题。

根据赵一创新披露的收购计划，2017年8月17日，上海卫斯理(以下简称“目标公司”)股东与香港签署协议，将其持有的目标公司部分股份转让给上海正信泰、上海丝信通和上海普络欣。上述转让价格是根据目标公司8000万元100%股权的整体定价确定的。此外，目标公司于2016年12月31日被评估为人民币1.13亿元。显然，上述资产估值与赵一创新的购买价格存在巨大差异。

基于此，上海证券交易所要求赵一创新披露2016年12月31日上海卫斯理估值的评估方法和基本情况，以及相关评估方法与本次交易所采用的评估方法是否存在差异。同时，鉴于2016年12月31日上海卫斯理的评估值(人民币1.13亿元)与本次交易的评估值(人民币17亿元)存在巨大差异，上海证券交易所也要求公司说明标的资产评估值在一年内大幅上升的原因，上海卫斯理在2016年12月31日评估了是否存在低估或低估股份支付费用的情况。此外，面对不同的估值差异，监管当局还要求公司解释，与本次交易采用的市场法评估相比，是否同时使用了其他评估方法和相关评估结果。

与上海卫斯理以往的业绩相比，本次收购计划中交易对手的高业绩承诺也是监管质询的重点之一。根据该计划，上海卫斯理在过去两年和第一阶段的未审计净利润分别为1808.87万元，-230.3万元和2233.2万元，而交易对手承诺上海卫斯理在扣除2018年至2020年的净利润为3.21亿元。基于此，上交所要求赵一创新补充披露未明确年度承诺金额的原因；同时，结合上海卫斯理的历史业绩、毛利率的下降、主要产品所在行业的发展趋势、同行业公司的运营情况、目标公司的核心竞争力及其目前的盈利能力，充分分析了目标公司绩效承诺的可实现性。