谁可以拿到CDR的门票？

本篇文章2342字，读完约6分钟

指南:cdr试点企业应为在海外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；未在境外上市的创新型企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，估值不低于200亿元人民币，或者营业收入增长较快，具有自主研发和国际领先技术，在同行业竞争中具有比较优势。

截至目前，中国共有11只股票，市值超过318亿美元。除了中石油、中石化、中国人寿保险(601628，咨询股)、中国联通(600050，咨询股)和中海油(不是创新型企业)外，只有6家合格公司，即阿里巴巴、中国移动、百度、京东、网易和中国电信。

Cdr来了！

3月30日(星期五)晚上，国务院办公厅转发了《中国证监会关于在中国开展创新企业发行股票或存托凭证试点工作若干意见的通知》。这个通知激起了一千个波浪，这意味着cdr进程已经迈出了一大步，而且离具体着陆不远了。

中国证监会发言人常德平在回答记者关于在中国启动创新型企业发行股票或存托凭证试点的提问时说，为稳定市场预期，该试点将严格按照标准和程序选择企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机和速度。加强审慎监管和投资者保护，严厉打击各类违法行为，稳步有序推进相关试点工作。

在此通知中，以下几点值得特别注意:

1、初步界定试点企业的范围:

试点企业应为符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高、属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新型企业。，并达到相当大的规模。

2.试点企业上市有两种选择:ipo或cdr:

允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证；具备股票发行和上市条件的试点红筹企业可以在中国申请股票发行和上市；在中国注册的试点企业可以申请发行股票在中国上市。本意见所称存托凭证，是指存托机构发行的，在中国境内发行的，以境外证券为基础，代表境外基本证券权益的证券。

试点企业在中国境内发行的股票或存托凭证应当在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记、存管和结算..试点企业筹集的资金可以以人民币或购汇的形式汇往国外，也可以留作国内使用。

3.中国证监会将成立科技创新产业化咨询委员会，严格选择试点企业。

咨询委员会由相关行业权威专家、知名企业家和资深投资专家等组成。根据试点企业的标准，综合考虑商业模式、发展战略、R&D投资、新产品产量、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长和估计市场价值等因素。，对申请企业是否纳入试点范围做出初步判断。以此为重要依据，中国证监会将严格按照法律法规的规定，对申请企业是否纳入试点项目进行审查和决定，并受理和审查试点企业的发行和上市申请。

根据《证券法》等法律法规，中国证监会批准试点红筹企业按照现行股票发行审批程序在中国公开发行股票；原则上，按照股票发行审批程序，发行审核委员会依法对试点红筹企业发行存托凭证的申请进行审核。

4.实施跨境监管，并将其纳入现行法律法规范围；

中国试点企业的股票或存托凭证的发行、上市和交易都属于现行证券法的范围。中国证监会根据《证券法》、本意见及相关规定实施监管，并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管。

中国试点企业发行股票应当符合法律法规规定的发行条件。其中，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运营规范等事项可由境外注册地《公司法》等法律法规管辖，但投资者权益保护的安排一般不应低于国内法律的要求。对于协议控制结构的试点企业，中国证监会及相关部门应区别不同情况，依法审慎处理。

5.这封信是要求遵守规定的，还有红筹企业等。，在中国以中文同时披露:

试点企业及其控股股东、实际控制人和其他相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。原则上，试点红筹企业按照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。试点红筹企业及其控股股东、实际控制人和其他相关信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时以中文披露，披露内容应当与境外市场披露的内容一致。此外，对于跨境转换，存托凭证与标的证券之间转换的具体要求和方法由中国证监会规定。

6.飞行员什么时候开始？

已经发布了多项意见，中国证监会将努力为试点项目制定相关配套制度，并在完成相关法律程序后向市场公布。同时，会同有关方面，认真组织实施试点。

7.试点红筹企业发行存托凭证的相关制度安排是什么？

存托凭证是指由存托机构发行并在中国境内发行的以境外证券为基础的证券，代表境外基本证券的权益。

试点红筹企业发行存托凭证的相关制度安排如下:

首先，试点红筹企业应委托存托机构发行存托凭证。试点红筹股企业是境外基本股的发行人，境内存管机构根据存管协议发行存托凭证。

第二，存托凭证的发行以海外基本股票的发行为基础。试点红筹股企业作为境外基本股的发行人，参与境内存托凭证的发行，应承担发行人与中国证券法律法规和监管要求相关的义务和责任，包括信息披露义务和投资者的损害赔偿责任。

第三，存托机构根据存托协议持有海外基本股票，发行存托凭证，根据存托凭证持有人的意愿行使相应的权利，办理股息等业务。

第四，存托凭证持有人享有存托凭证所代表的海外基本股票的权益，并按照存托协议的规定通过存托机构行使其权利。

第五，海外基本股存托凭证的发行人、保管人和持有人通过存托协议明确界定存托凭证所代表的权益和各方的权利义务。

总的来说，试点红筹企业作为境外基本股的发行人，应承担我国证券法律法规和监管要求中的发行人义务和责任；存款人和托管人应当承担存管协议和托管协议项下的合同义务。

哪些企业有资格参加试点项目？

此前，长城战略研究所为中国独角兽企业设定的标准包括:

1、在中国注册，具有法人资格的企业；

2.设立时间不得超过10年(2007年及以后设立)；

3.获得私募股权投资且尚未上市；

4.符合条件1、2、3，且企业价值超过(含)10亿美元的，称为独角兽；

5.那些满足第1、2和3项要求，估计价值超过(包括)100亿美元的动物被称为超级独角兽。该估值基于2017年12月31日前的最新一轮融资。

今晚的通知显示，cdr试点企业应该是在海外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；未在境外上市的创新型企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，估值不低于200亿元人民币，或者营业收入增长较快，具有自主研发和国际领先技术，在同行业竞争中具有比较优势。

截至目前，中国共有11只股票，市值超过318亿美元。除了中国石油、中国石化、中国人寿、中国联通和中国海洋石油有限公司等非创新型企业外，只有6家合格企业，即阿里巴巴、中国移动、百度、京东、网易和中国电信。

在港股方面，很多公司在市值方面符合要求，但腾讯是唯一在行业方面符合要求的创新企业。

根据长城战略研究所、科技部火炬中心和中关村(000931)管理委员会发布的独角兽名单，2017年只有30家公司估值超过200亿元人民币。名单如下:

平安证券战略集团

事件

3月30日，国务院办公厅转发了《中国证监会关于创新企业在中国试点发行股票或存托凭证的若干意见》(以下简称《意见》)，同意境内外注册创新企业在中国资本市场发行股票或存托凭证。与此同时，中国证监会修订了《首次公开发行股票并上市管理办法》和《创业板首次公开发行股票并上市管理办法》，允许创新企业在中国境内发行和上市，不适用发行条件对利润指标的相关要求。

和平观点

随着国家创新战略上升到前所未有的高度，资本市场也积极打开了拥抱新经济规则的大门。前证监会系统工作会议提出“改革发行上市制度，努力提高系统的包容性和适应性，加大对新技术、新格式、新模式在新行业的支持力度”；两会后，证监会和交易所多次表示支持独角兽企业在新经济中上市。“四新”企业中的创新型、领先型和示范型企业将得到IPO的支持，独角兽公司的海外上市将得到监管部门的确认，即以a股回购的形式进行cdr。市场对新经济空的呼声越来越高。国务院对《意见》的批准，可以说是前期许多监管声明的具体化和澄清化，标志着资本市场开始支持高新技术产业和战略性新兴产业发展，也意味着中国资本市场正在扩大开放，引进强大的科技资本帮助其发展。我们认为《意见》略高于市场预期，以下几个方面值得特别关注。

试点企业的行业范围与之前的预测基本一致。最近，市场一直在猜测独角兽的福利产业。根据工业和信息化部3月8日发布的通知，要求报告企业利用资本市场的融资需求。其中明确提到“中国制造2025”、制造与互联网融合、工业互联网是本次申报的重点领域，3月15日，中国证监会副主席阎庆民表示，工业互联网和人工智能是cdr的重点推出领域。我们此前预计“独角兽”企业将主要来自工业互联网领域的电子信息产业、软件产业、数控机床及基础制造设备产业和机器人(300意见明确提出试点企业应来自互联网、大数据、云计算、人工智能、软件及集成电路、高端设备制造和生物医学七大高科技产业和战略性新兴产业，这与我们之前的预测基本一致。同时，《意见》强调试点企业应是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新型企业，这也是本试点项目企业筛选的基本原则。

对试点企业的市场价值、估值和收入要求进行了量化。此前，市场猜测，为了确保试点成功并创造示范效应，试点企业必须拥有较大的市场规模。《意见》用市值、估值、收益等硬指标证实了市场猜测:海外上市的大型红筹企业市值不低于2000亿元；未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)最近一年的营业收入不低于30亿元人民币，估值不低于200亿元人民币。据统计，目前美国股市只有阿里巴巴、百度、京东和网易4只股票符合上述行业要求，市值不低于2000亿元，而香港股市只有一只红筹股是腾讯。根据“2017中国联通企业名录”，国内有30家联通企业估值不低于200亿元人民币，其中23家符合上述行业要求。虽然试点企业的具体标准还有待中国证监会进一步制定，业务模式、创新能力、行业地位等软指标还有待中国证监会科技创新产业化咨询委员会选择和确定，但显然只有少数独角兽企业符合本次试点的要求，避免了伪创新企业摩擦热点和炒作概念，避免了市场过度投机的风险。

发行和上市的制度安排略高于市场预期。在发行方式上，《意见》超出了此前的预期，不仅允许试点红筹企业在国内资本市场发行存托凭证，还允许具备股票发行和上市条件的企业申请在中国上市；在中国注册的试点企业可以申请发行股票在中国上市。相应地，《意见》在设定发行条件突破法律障碍方面也超出了预期。一方面，有效避免了长期困扰高质量独角兽企业的同股不同权和股权结构问题。《意见》明确了试点红筹股企业的股权结构、公司治理、运作规范等事项可以适用于境外注册地的法律法规，不仅在发行权证时接受具有表决权差异和vie结构的试点企业，而且在发行股票时为具有vie结构的试点企业建立了专门的处理机制。另一方面，在中国上市的创新型企业盈利能力的障碍已经消除。创新型企业在发展初期一般需要大规模的R&D和市场投资，盈利周期长，仍处于亏损状态，不符合我国原有法律法规对发行上市的盈利要求。为此，中国证监会对《创业板首次推出管理办法》第二十六条和《创业板首次推出管理办法》第十一条进行了专门修订，明确规定合格创新企业不再适用发行条件盈利，不存在无偿亏损。

跨境cdr转换的机制仍不清楚。中国证监会澄清，cdr是指存款人在中国境内发行的基于境外证券的证券，代表境外基本证券的权益；它还强调试点红筹企业作为海外基本股票的发行者参与国内存托凭证的发行。可以看出，即将推出的cdr是一个参与性和融资性的dr，具体实施措施、配套规则和监管规则尚未出台。从《意见》中cdr基本制度的设计来看，基本符合国际公认的存托凭证运作模式。唯一不同的是，存托凭证不是由存托机构承担，而是在中国结算。但是，之前市场关注的cdr与基础证券之间的转换机制需要证监会进一步研究和决定，这在《意见》中并未明确。此外，cdr将涉及国家外汇管理局发行资本项下外汇业务的审批、cdr发行额度、cdr和基本股可转换条件下的外汇使用额度和清算方式。因此，虽然《意见》对cdr发行募集资金的使用和汇出给予了更大的灵活性，但预计试点企业募集资金的使用、购汇和cdr分红将有相应的外汇管理规定。

稳步有序的进展是这个试点项目的关键原则。目前，试点启动时间尚未确定，中国证监会表示将努力为试点制定相关配套制度，并在完成相关法律程序后向市场公布。值得注意的是，在散户投资者占主导地位的中国资本市场，引入创新的国内企业发行和上市机制受到投资者的高度追捧，滋生了市场投机。如果相关机制设计不当，监管力度不够，可能会给发行人一个/0/的溢价，这将破坏市场秩序，损害投资者利益。预计试点期间将严格控制企业数量和融资规模；为防止试点企业的融资效应对a股流动性的影响，证监会还将考虑发行的时机和节奏；风险预防和控制仍然是重中之重。《意见》强调，尚未实现盈利的试点企业的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在实现盈利前不得减持上市前持有的股份。预计中国证监会仍将加强对信息披露、投资者保护和违法违规行为的监管。

短期而言，中国创新型企业的发行和上市预计将提高a股科技股和成长股的估值溢价，并增加市场风险偏好。然而，从长期来看，由于cdr模式可以增强a股市场与全球资本市场的联动效应，再加上红筹股的融资效应，a股(batj和网易可以吸收约9600亿元的上市资金)将出现估值分化，部分科技股将承受更大的压力。未来，只有真正符合国家创新战略、服务于国家新旧动能转化、符合“四新”条件的创新型企业，才能得到资本市场的青睐。

风险警告:1)宏观经济下滑超出预期。如果出现大幅下降，国内市场需求将承受压力，这将导致上市公司盈利能力大幅下降，并对相应信贷市场的流动性违约风险产生影响；2)金融监管政策超出预期。在流动性紧张的环境下，如果金融监管政策的出台节奏超出市场预期，中小金融企业的经营压力也会加大，流动性将受到很大的负面影响。3)海外资本市场波动加剧。全球风险资产的波动越来越大。随着中国资本市场对外开放的加强，外部市场的大幅波动也会给国内市场带来很大的影响。4)cdr进展不尽如人意。谨防cdr启动初期市场过度投机的风险，以及发行人提高股票溢价发行，破坏市场秩序，损害投资者利益的情况。