中信证券出价134.6亿收购广州证券 三大目标曝光

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中信证券收购广州证券100%股权的计划正式发布:广州证券剥离广州期货和金鹰基金股权，中信证券定价134.6亿元。 1月9日晚，中信证券宣布，在从越秀金控及其全资子公司金港有限公司剥离广州期货和金鹰基金的股权后，计划购买广州证券100%的股权。其中，越秀金控发行股份购买广州证券32.765%的股权，金控发行股份购买广州证券67.235%的股权。

具体来说，中信证券计划发行7.93亿股股票。交易完成后，越秀金控及其一致行动人金控持有中信证券6.14%的股份，成为中信证券第二大股东。越秀金控表示，他没有直接参与广州证券的运营，而是选择深化主导主业，加大金融投资和产业投资。

值得注意的是，中信证券拟发行的股票价格为16.97元/股，比中信证券停牌前的16.01元/股高出6%。

根据购买价格的粗略计算，广州证券的市盈率是1.2倍。根据2018年第三季度报告的数据，20多家上市券商的市盈率超过1.3倍。从这个角度来看，这笔134.6亿元的交易的购买价格并不高，甚至可以说是“划算”。

134.6亿元收购广州证券100%股权

1月9日晚，中信证券宣布拟从越秀金控及其全资子公司金港有限公司购买广州证券100%股权。本次发行的股票对象包括越秀金控及其全资子公司金控，目前分别持有广州证券32.765%和67.235%的股权。

根据公告，在交易完成前，广州证券拟将其持有的广州期货99.03%的股权和金鹰基金24.01%的股权剥离给越秀金控和/或其关联方。该交易基于广州证券资产的剥离。如果广州证券资产剥离未得到监管部门的批准或核准，该交易将不会执行。

简单来说，在此次交易中，越秀金控将回购广州期货99.03%的股份和金鹰基金24.01%的股份。中信证券将只收购广州证券的证券业务，其所有期货和公共基金将被剥离。

值得注意的是，134.6亿元的收购价格远低于越秀金控此前对广州证券的收购价格。几个月前，越秀金控收购了广州证券的股权。虽然该计划被修改了几次，但整体估值接近200亿元。

然而，在越秀金控收购广州证券100%股权后，他遭遇了整个证券业的低迷。根据公开数据，广州证券2018年的经营业绩非常差。2018年实现营业总收入12.61亿元，净利润亏损2.48亿元，其中11月亏损1926.28万元，12月亏损1.29亿元。

如果本次交易的买价为134.6亿元，中信证券对广州证券的经审计净资产约为112亿元，买价对应的市净率约为1.2倍。从市盈率来看，这个收购价格并不高。根据2018年第三季度报告，券商中国记者发现，20多家上市券商的市盈率在1.3以上。最近上市的天丰证券和长城证券的市盈率分别为3.34倍和2.3倍。

越秀金控成为中信证券的第二大股东，持股比例为6.14%

根据中信证券的公告，本次发行的股票价格为定价基准日之前60个交易日的平均交易价格，即16.97元/股。按照134.6亿元的收购价格，中信证券拟发行的股份数量为7.93亿股，其中越秀金控2.6亿股，金控5.33亿股。

值得注意的是，16.97元/股的发行价比中信证券停牌前的16.01元/股高出6%。

中信证券表示，交易完成后，公司最大股东中信有限公司的持股比例将从16.5%降至15.49%，中信有限公司仍将是最大股东。由于股权分布分散，中信证券仍然没有控股股东或实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

越秀金控与协调人金控持有的中信证券份额将达到6.14%，越秀金控实际上将成为中信证券的第二大股东(h股和已发行证券的总份额不属于协调人)。

此次收购还规定，本次重组中越秀金控通过资产认购方式收购的中信证券非公开发行股份，自发行之日起48个月内不得转让。

定向发行股票收购广州证券对各方来说都是一个双赢的局面

越秀金控为何将刚刚实现全资控股的广州证券出售给中信证券？经纪公司的中国记者知道，这主要是由于他们的战略选择。

华创证券认为，越秀金控将成为中信证券的直接股东，享受参与中信证券带来的股权回报。他们没有直接参与广州证券的运作，而是选择深化主导业务，增加金融投资和产业投资。

中信证券还表示，该交易有三大目的:一是实施证券业“供给侧改革”，提高服务实体经济的效率；二是抓住“一带一路”、“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史机遇；三是进一步完善中信证券华南业务布局。

交易完成后，广州证券将成为中信证券直接控制的全资子公司。中信证券表示，该交易有利于公司资产完整性的持续改善，也有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构上的持续独立性。

业内人士一致认为，此次收购将推动中信证券在广东的业务扩张。

“广州证券长期扎根广东，具有一定的区域品牌意识；通过此次交易，中信证券在广东省及周边地区的客户数量将大幅增加。利用广州证券现有的业务网络布局和客户资源，可以实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，此次交易将有助于公司改善财务状况，提高可持续盈利能力，从而有助于公司突出主营业务，增强抵御风险的能力。”中信证券表示。

从销售办事处的数量来看，中信证券在广东(包括深圳)只有26个销售办事处，广州证券有136个销售办事处，主要在广东。收购广州证券后，其经纪业务结构也将采取:经纪业务区域划分(如限于广东省及周边省份)+其他业务条线分别整合的模式。

对主要证券公司的收购恰逢证券行业的低点，市场对未来几年缺乏乐观预期。近年来，许多证券公司的业绩和估值都创下新低，证券行业越强，马太效应越弱越明显。

中信证券在历史上曾有过许多并购其他证券公司的案例，包括万通证券、金通证券、CLSA等。根据2018年中期报告，中信证券拥有两家全资证券子公司，其中中信山东覆盖山东和河南，金通证券覆盖浙江、福建和江西。

据悉，此次交易不构成重大资产重组。根据中信证券2017年的总资产、净资产和收入，标的资产的比例不超过50%。截至2017年末，广州证券总资产(不含广州期货和金鹰基金相关股权)为424.74亿元，占中信证券总资产的6.79%；净资产134.6亿元，占8.79%；广州证券去年的收入为17.42亿元，占中信证券的4.03%。

需要说明的是，交易计划需经双方董事会审议通过，并经国有资产监管部门、中国证监会及其派出机构批准。