“独董” 何以不“懂事”

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奚晓雄

美的集团董事长方洪波在过去几天里喜忧参半。好消息是美的集团吸收了合并后的上市公司小天鹅，并得到了中国证监会的无条件批准；不幸的是，广东证监局向他发出了“警告信”。原因是方洪波在1月12日举行的中国制造业论坛上宣布，美的集团2018年税前利润超过260亿元人民币，而美的集团仅在1月14日发布了2018年年度业绩预测。违反《上市公司信息披露管理办法》的规定，决定采取行政监督措施，出具警示函。

这起事件是由珠海格力电器董事长董明珠的“好朋友”刘姝威的“实名举报”引起的。刘姝威之所以“汇报”，是因为在1月16日召开的格力电器2019年第一次临时股东大会上，董明珠公布了格力电器2018年经营收入、净利润等相关业绩信息。1月31日，我收到了广东证监局的“警告信”。美的集团董事长方洪波在2019中国制造论坛上透露，美的2018年税前利润预计将超过260亿元，创历史新高。美的集团花了几天时间发布其2018年年度业绩预测。

愤怒的刘姝威质疑广东证监局是否给董明珠发了“警告信”，而不是“警告”方洪波，是否有选择性执法。

如果有任何不公平的地方，那听起来就像是一鸣惊人。刘姝威相当强大，方洪波终于“享受”了董明珠的待遇:他收到了监管机构的“警告信”。

结果，舆论哗然，经济学家韩志国认为刘姝威的上述行为是“公开保护他最好的朋友”。有人甚至认为刘姝威“拖垮”了董明珠的“敌人”方洪波。

作为一名学者，刘姝威总是喜欢指出国家，到处射击。

2001年10月，刘姝威发表了600字的《内部参考》，题为《应立即停止向蓝田股份放贷》，直接质疑了“蓝田神话”，获得了“2002年度中国经济风云人物”的称号。成名后，她开始指责中国的资本市场，尤其是上市公司。尤其是在2016年前后，刘姝威陷入了宝能收购万科的战争。连续发表文章，如“巨盛华债务一年内增加20倍，宝能标语牌合规性存疑”、“宝能标语牌万科监管不清，灾难大”、“宝能高杠杆融资合法，a股将面临第二次股灾”等。，并支持万科当时的管理。2017年6月，万科董事会变更，刘姝威被大股东提名，当选为万科独立董事。

韩志国指出，从“万宝之争”开始，刘姝威就坚定地站在万科管理层一边，对宝能集团进行了多次十字军东征，从而赢得了万科管理层的青睐。他被提名并当选为万科独立董事，享受董事年薪数十万元。当选万科独立董事后，刘姝威公开致信证监会主席，要求清理宝能集团收购万科股份的资产管理计划，并没收其全部利润。这一举动得到了万科管理层的高度赞赏，独立董事的薪酬立即翻倍。韩认为根本不了解独立董事的职责，不具备成为独立董事的必备素质。

金融评论家皮海舟也质疑刘姝威:作为公众的一员，刘姝威支持万科团队，抨击“宝能部”。然而，成为万科独立董事后，他仍然坚持原来的做法，完全践踏了独立董事的“独立性”。

毫无疑问，刘姝威的言论对中国资本市场建设和上市公司监管起到了积极的推动作用。然而，作为一家上市公司的独立董事，她的一些做法让人不以为然。原因是刘姝威混淆了“学者”和“独立董事”的身份。

众所周知，学者们分析和批评各种经济现象和公司是可以理解的。然而，如果独立董事站在他们工作的上市公司的大股东和管理层的角度，他们不可避免地会感到自己的角色“错位”。

事实上，中国上市公司的独立董事经常受到批评:他们是“花瓶”，他们不“独立”，他们不“明智”等等。

“独立董事”之所以成为“花瓶”，不“独立”或“明智”，是因为我国“独立董事”的选任机制存在诸多缺陷。

我国上市公司的“独立董事”大多由学者、律师、会计师等担任。虽然相关规定要求上市公司独立董事占董事会三分之一，但独立董事的提名权掌握在大股东或管理层手中，基本上由董事长控制。更要命的是，中国“独立董事”的薪酬是由上市公司的实际控制人决定的。毫不奇怪，“独立董事”是“花瓶”，而不是“明智的”。数据显示，2017年，3291家a股上市公司共有9074名独立董事，总薪酬为6.99亿元。每家公司平均有2.76名独立董事，平均工资为212，100元。

美国上市公司的大多数独立董事并不在公司领取报酬。美国著名投资者巴菲特曾经质疑过许多独立董事的独立性。他说，如果一个人收入的20%、30%或50%来自他作为独立董事的薪酬，会影响很多人的独立性，特别是当他们的总收入水平不是很高的时候。

中国政法大学资本金融研究所所长刘纪鹏指出，独立董事的使命原本是限制大股东、保护中小股东，但现在独立董事是由董事会聘请的，董事会也是由大股东聘请的，这就可能导致理论和实践上的悖论。

韩志国认为，我国上市公司的独立董事大多是学术界的专家学者。他们不仅是生产经营的业余爱好者，而且大多数人根本不懂财务报表，所以他们对公司的投资决策和财务报告的披露基本上没有发言权。此外，大部分独立董事由公司大股东提名，薪酬由大股东决定，客观上形成了独立董事在人格和财务上对大股东的双重“依赖”，上市公司治理结构无法得到有效改善。

要解决我国“独立董事”对人格和财务的“依赖”，必须改革和创新独立董事的产生方式和薪酬制度。上市公司独立董事应成立行业组织，如中国独立董事协会。上市公司应通过协会选择独立董事，支付给“独立董事”的薪酬应通过协会进行分配。这样，中国的“独立董事”就可以“懂事”，使他们能够自觉履行职责，维护公司的整体利益，保护小股东的合法权益不受损害，所以他们不再需要“花瓶”。