新三板商誉减值 风险整体可控

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我们的记者于幼婷

随着资本市场并购的快速发展，上市公司和上市公司的商誉规模不断扩大。自2019年以来，商誉减值的大规模出现给年报业绩蒙上了阴影，也引发了市场各方的关注和思考。近日，国有股转让公司对新三板上市公司商誉进行了全面调查和风险评估，认为上市公司商誉减值风险总体可控，并积极采取监管措施予以应对。

国有股转让公司表示，将继续密切关注上市公司商誉规模的变化，进一步加强监管，及时采取措施，有效防范商誉减值风险。

商誉的规模和覆盖面都很低

新三板上市公司商誉的规模和覆盖面较低，增速较慢，整体市场风险可控。

据全国股份转让公司统计，新三板1075家上市公司的合并报表中存在商誉，占2018年半年度报告披露的上市公司总数的10.51%，低于上市公司的比例。

从规模增长率来看，上市公司商誉总额为241.04亿元，比2017年底增长6.67%，与同期上市公司的增长率基本持平；从净资产占比来看，2018年上半年，1075家上市公司的商誉总额占净资产总额的8.72%，34家公司的商誉占净资产的50%以上。

有分析师指出，自2015年以来，新三板上市公司的商誉规模从97亿元开始增长，但近两年来商誉规模的增长率逐年下降，从2016年的近100%下降到2017年的不足20%，2018年进一步下降到不足7%。

从行业分布来看，上市公司商誉的行业集中度高于上市公司，商誉的前五大行业均为新兴服务业，这与近年来新兴服务业上市公司并购频繁的趋势相一致。

根据2018年半年度报告披露的数据，剔除极端数据的影响，全市场上市公司商誉排名前五位的分别是互联网及相关服务、资本市场服务、软件及信息技术服务、专业技术服务和商业服务，分别占38.2亿元、25.6亿元、19.5亿元、13.9亿元和10.77亿元，占15.8亿元。

相比之下，上市公司商誉最大的五个行业是计算机、通信及其他电子设备制造、电机及设备制造、软件及信息技术服务、制药、互联网及相关服务，分别为1258.8亿元、1028.9亿元、969.9亿元、935.4亿元和867.4亿元，分别占9.0%和7.4%

商誉减值的主观意愿不强

根据对全国股份转让公司的调查研究，新三板上市公司对大规模商誉减值的主观意愿不强，商誉减值的股票风险可控，增量风险不高。

在年报披露旺季，上市公司商誉减值的热潮引起了更多的市场关注。据业内专家介绍，上市公司存在集中和大规模的商誉减值。除了经济形势下行压力下M&A目标业绩下滑导致被动减值等客观因素外，部分上市公司的主观减值意愿也扩大了商誉减值的广度和程度。对于上市公司来说，由于没有损失退市规则的限制，上市公司主要是获得融资、收购或转让的机会，以高质量的业绩上市，因此不可能主观上进行较大的商誉减值。

并购重组是上市公司商誉的来源，进而影响商誉减值的增量规模。从并购活动来看，2018年，上市公司进行了47次重大资产重组，比2017年下降59.1%；交易金额48.7亿元，同比下降70.9%；从评估增值率来看，权益主体资产的平均评估增值率约为65.0%，是近三年来的最低值。

有分析师表示，在当前经济增长放缓、产业结构调整的外部环境下，标的资产的当前表现和利润预期下降，导致估值升值幅度大幅下降。随着基础资产的整体估值水平下降，商誉的初始确认金额减少，增量减值风险降低。

上市公司商誉减值风险总体可控，但仍有一些公司风险较高。根据2018年半年报数据，从商誉金额来看，四家上市公司的商誉超过10亿元；从商誉与净资产的比率来看，有12家公司的商誉超过净资产；从商誉占总资产的比例来看，有四家公司的商誉超过总资产的50%。据悉，国有股转让公司已通过公开询问或反馈说明的方式要求上市公司进行补充说明。

采取多种措施加强风险防范

国有股转让公司将从增量控制和股权分流入手，采取多种措施加强上市公司商誉减值的风险防范。

在增量控制方面，国有股转让公司将采取多项措施，引导上市公司减少高溢价并购。一方面，在重大资产重组的日常监管和备案审查中，重点关注上市公司高溢价资产的收购，提高对标的资产定价公平性的审查和披露要求，特别是关注实际控制人等关联方向上市公司注入高溢价资产的行为，防止对上市公司利益的侵害。

另一方面，引导中介机构回归岗位，要求评估机构提高资产评估质量，要求财务顾问对评估结果审慎出具合规意见。如涉嫌违规，将及时向中国证监会提交违法执业线索。

2018年11月，中国证监会发布了《第8号会计监管风险警示——商誉减值》，明确提出“上市公司、新三板公司等其他资本市场主体的商誉减值监管应参照本警示”。随后，国有股转让公司及时对上市公司和中介机构进行了相关培训。在此基础上，国有股转让公司表示，将进一步加强监管，逐步缓解商誉减值的股票风险。具体措施包括四个方面。一是要求上市公司按照相关规定关注商誉减值迹象，及时进行减值测试，规范商誉的会计处理。二是在2018年度报告的审核中，将重点审核有商誉的公司，关注其是否充分披露了商誉所在资产组的相关信息、商誉减值测试的依据和方法以及履行承诺的完成情况。第三，在日常监管中，要求保荐证券公司重点监控商誉较高的公司，并监督公司在知道标的资产出现业绩下滑、无法履行业绩承诺时，及时通过临时报告揭示风险。第四，对于会计处理不规范、信息披露不完善的公司，应采取公开质询的方式提高信息披露质量，一旦发现违规行为，应及时采取自律措施。