最高法出台公司法新司法解释 加强股东权益保护

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据新华社报道

28日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于若干问题的规定》(五)，规定了股东权益保护等纠纷的法律适用。本司法解释将于2019年4月29日生效。

共有六条规定，主要规定了在履行法定程序中不能免除关联交易的赔偿责任、关联交易合同的无效和撤销、董事无故离职和辞职的赔偿、公司分配利润的期限、有限责任公司股东之间重大分歧的解决机制等问题。

为了保护中小投资者的权益，赋予被侵权公司救济的权利，该条例强调，履行法定程序不能免除关联交易的赔偿责任。明确规定虽然交易已经履行了相应的程序，但如果出现损害公司利益的情况，公司仍然可以主张控股股东和其他关联方承担损害赔偿责任。该条例还将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同。如果关联交易合同无效或可撤销，公司不起诉，符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或撤销合同。

同时，该条例规范了董事的解聘和离职补偿，明确了董事与公司的关系，强调了董事解聘的及时性和非因果性。其中明确规定，在董事任期届满前，股东大会或股东大会也可以决定罢免董事。法院审理董事与公司之间因解聘而发生的赔偿纠纷时，应当综合考虑各种因素，根据法律、行政法规及其他规定或者合同约定，确定是否赔偿以及赔偿的合理金额。

此外，还规定从中小股东的利益出发，在利润分配请求权方面应努力保护股东的权利，并明确公司最迟应在做出分配决议之日起一年内完成利润分配，以使股东的利润分配权付诸实施，充分保护股东的权利。《条例》还构建了有限责任公司股东分歧的解决机制，明确规定法院在审理涉及有限责任公司股东重大分歧的案件时，应注重调解。