34倍高溢价跨境并购澳洲公司 汤臣倍健商誉减值或成风险

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“投资者网络”帅明

在企业花费大量资金收购其他企业后，经常会发生“消化不良”导致商誉严重受损的情况。以34倍溢价收购汤臣便签股份有限公司(以下简称“汤臣便签”，300146.sz)是否也会出现上述情况，从而影响其市场表现，值得投资者关注。

近日，汤臣边建发行股票购买资产获得有条件批准。该公司的股票将于2019年4月17日恢复交易。

中国证监会M&A重组委要求汤臣变建进一步说明资产评估中主要财务指标的选择和评分结果与上市公司法评估和市场法评估结果的评估方法相比的合理性和公平性。同时，财务顾问和评估人员进行了检查并发表了意见。

34倍溢价收购引发争议

汤臣便健成立于1995年，是一家以生产和销售膳食补充剂为主的保健品企业。2010年12月15日，汤臣边建股份在深圳证券交易所创业板上市，创下a股发行“双超100”的历史纪录，发行价110元/股，市盈率115倍。

根据投资者网络的研究，上述收购早在去年就已开始筹划。

汤臣边建于2018年1月正式停牌，并计划收购澳大利亚益生菌品牌生命空间集团有限公司(以下简称lsg)的重大资产重组。由于此笔交易涉及跨境招标、跨境M&A交易备案和外汇监管，且标的较大，汤臣边检直到2018年7月才正式发布交易计划。

据公开信息，2018年上半年，汤臣边建收购了与上海钟平国窖(以下简称钟平国窖)、广州新德夏后股权投资合伙企业(以下简称新德夏后)、嘉兴钟平国窖股权投资基金合伙企业(以下简称嘉兴钟平)、吉林冀东创新产业基金管理中心(以下简称冀东创新)广州汤臣白胜有限公司的股权投资基金合伙企业。 汤臣白胜有限公司(以下简称“汤臣”)由四家有限合伙企业组成，用于实施lsg的合并案，其中汤臣边建持有汤臣白胜53.33%的股权，钟平郭靖等四家公司持有其余46.67%的股权。

2018年7月12日，在暂停交易和重组近半年后，汤臣边建宣布了重组计划，并计划以超过35亿元的价格收购lsg 100%的股权。

值得注意的是，汤臣白胜是汤臣边建成立的股份制公司，并未开展其他业务。其主要资产是间接持有的LSG 100%股权。根据公司《关于发行股票购买资产的报告》，lsg 2018年收入为7.19亿元，净利润仅为8439.76万元。Lsg的净资产估计约为1亿元，而收购价格为35亿元，溢价高达34倍。因此，这一超高溢价也在市场各方之间引起了争议。事实上，证监会M&A委员会要求汤臣边检在此次交易的补充说明中关注这一问题。

在跨境M&A计划启动的同时，今年4月12日，汤臣边建宣布，公司计划向包括钟平郭靖在内的四家私募股权基金发行股票，以购买汤臣白胜46.67%的股权。从而实现了汤臣白胜的全资控股。通过这种方式，汤臣边建可以100%整合在lsg中。

“投资者网”注意到，该公司以35亿元现金收购了lsg，按市盈率计算，估值约为41.47倍，比汤臣汴建股价上涨50%后的市盈率高出29.9倍，仍高出近30%。

固定目标是一年挣60%

事实上，由于上市公司和私募机构的大股东拥有更大的发言权和决策权，在高市场头寸推出的私募计划往往会因股价下跌而被取消。原因往往是“鉴于市场波动和股价下跌”。据证券投资者黄介绍，上市公司在市场低迷时推出的定向增发方案，即使在股价大幅上涨后，通常大股东和固定收益机构仍会采用低定价。汤臣汴京的这次行动就是一个典型的例子。

据公开信息，汤臣边建定向发行股票购买资产的交易对价为14亿元，股票发行价格为12.31元/股。据估计，钟平郭靖等四家公司的14亿元私募股权，在汤姆森白胜投资一年后，已成为11.37亿股汤姆森边建股份。与4月18日每股20.77元的收盘价相比，该公司的股票上涨了63%以上。

汤臣边建在《关于发行股票购买资产的报告》中表示，根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价是指公司股票在20个交易日、60个交易日或董事会决议公告前120个交易日的平均交易价格之一。”

据投资者网统计，公司前120个交易日的平均交易价格为14.60元/股，其中90%为13.14元/股，扣除2019年4月的分红后，价格为12.31元/股。这种固定价格上涨已经是一个相对较低的价格。

值得注意的是，上述固定收益股票的锁定期在《公司发行股票购买资产报告》中有如下规定:如果对价资产的持有时间少于12个月，锁定期为36个月；如果对价资产的持有时间超过12个月，锁定期为12个月。换句话说，上述11.37亿股限制性股票只能在一年后解禁出售。

此外，汤臣边建在《关于发行股票购买资产的报告》中指出:根据《企业会计准则》，合并成本与收购方在合并中获得的可辨认净资产的公允价值之间的差额应确认为商誉。在主要的现金购买完成后，汤臣白胜公司确认了一定的商誉。发行股票购买资产后，lsg将成为上市公司的全资子公司。如果深交所未来经营未能达到预期，相关商誉将受到损害，这将对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

值得注意的是，此次收购中没有业绩对赌协议，这意味着如果lsg的业绩下滑甚至改变面貌，汤臣边建将得不到补偿，这也将拖累公司的盈利能力。

据公开数据显示，通过融资完成收购后，汤臣边建的负债增加了323.79%，资产负债率从之前的20.07%飙升至52.11%。截至2018年，公司商誉总额为21.66亿元，由收购lsg形成，占总资产的22.12%。

关于上述收购价格、提价等相关问题，“投资者网”已致函汤臣便所，但截至发稿时，尚未收到回复。(思考金融产生了)■