“退婚”远洋翔瑞 田中精机“财报案”结局恐无赢家

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鸳鸯祥瑞的承诺业绩和实际业绩

记者李小兵编辑少昊

田中真纪子因赌博引发的“董事报告上市公司年报业绩虚假记录”一案终于有了一个“不寻常”的结局。

5月16日，田中精机宣布初步意向，与龚伦勇、彭军董事签署相关资产重组框架协议，出售鸳鸯祥瑞55%的股权，解决之前业绩承诺的补偿问题。“交易价格为3.905亿元，与前次重组的交易价格一致。”田中真纪子在公告中说。

这个解决方案似乎是一切回报的来源，但对于已经“相处”了三年的双方来说，这都不是一个好的结局。一方面，龚伦勇等人收回了资产，将之前努力的证券化归零；另一方面，鸳鸯祥瑞是田中精机的利润核心，剥离后公司将何去何从？

三年之痒

一切都以远洋祥瑞开始和结束。2016年9月，田中精机宣布以3.9亿元现金收购龚隆勇等21名股东所持鸳鸯祥瑞55%的股权，并成功进行合并。

元阳祥瑞在行业内享有盛誉，其客户主要是国内知名制造商的供应商，如华为、vivo、oppo和小米。当时，鸳鸯祥瑞的真正控制人龚伦勇和彭军签订了一份赌博协议:从2016年到2018年，鸳鸯祥瑞的净利润分别为5000万元、6500万元和8500万元。这无疑刺激了田中精机的衰落。

一开始牵手总是令人愉快的。2016年，鸳鸯祥瑞实现净利润5575.94万元，业绩承诺完成率111.52%；2017年，鸳鸯祥瑞实现净利润6225.9万元，完成率95.78%。

在赌博的最后一年(2018)，田中精机和鸳鸯相瑞的合作出了问题。

田中真纪子原本计划在2019年4月19日披露2018年度报告。但公司表示“准备工作繁重，相关审计工作仍在进行中”，年度报告推迟至4月27日。此后，龚隆勇表示无法保证田中正树披露的2018年度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是该报告为“虚假记录”；同时，龚伦勇还表示，他不能保证田中精机披露的2019年第一季度报告的真实性、准确性和完整性，因为鸳鸯祥瑞2018年的业绩是“调整到2019年第一季度”。

4月29日，田中精机收到浙江省证监局的谈话通知和监管询证函，4月30日收到深圳证券交易所年报询证函。5月16日，田中精机发布了上述销售计划，并回复了年度报告询证函和监管询证函。

一系列数据的披露让市场读懂了双方“战争”的根源:据田中精机披露，2018年鸳鸯祥瑞年净利润仅为882.84万元，完成率为10.39%，比目标低7617.16万元。这直接导致鸳鸯祥瑞未能履行其自2016年至2018年累计的未履行业绩承诺。根据协议，未能履行履约承诺的龚伦勇和彭军应支付总额为2.13亿元的现金补偿。

别的吗？

双方仅仅因为之前获得的目标没有完成就上演闹剧显然是不合理的。记者查看了相关数据，发现双方都不清楚鸳鸯祥瑞是否真的没有履行其履约承诺。

田中精机在回复中表示，原阳祥瑞未能履行2017年业绩承诺的主要原因是田中精机对员工实施了股权激励，包括原阳祥瑞的部分员工。如果不考虑股权激励费用，元阳祥瑞2017年的业绩承诺可能会超出。

此外，何时确认收入？这也是影响鸳鸯祥瑞2018年业绩的一个重要原因。例如，公司客户东莞博润第一次回复，截至2018年12月31日，已安装、调试并验收48台，其余48台未安装、调试并验收。之后，在客户意识到第一次回复中的确认信息有误后，第二次回复更正为截至2018年12月31日，已经安装、调试并验收了96台机器。

然而，中远祥瑞于2019年4月23日提起诉讼，要求终止上述销售合同，并立即返还48台机器。由于上述诉讼纠纷，中远祥瑞未能确认其2018年的收入，这反过来影响了其当期利润。

中远祥瑞的许多客户也出现了类似的情况，这种“安装调试后确认收入”的方法使中远祥瑞在2019年第一季度的业绩大幅提升。

田中精机表示，2019年第一季度，鸳鸯祥瑞完成了黄石新博科技有限公司、碳源光电科技有限公司、东莞盛蓝博电子科技有限公司(大部分)、贵州良成电子有限公司、深圳月木光学器件有限公司、成西电子(湖北)有限公司销售设备的安装调试，导致2019年第一季度销售收入大幅增加。

这可能是龚伦勇指责田中精机“将海洋祥瑞2018年业绩调整至2019年第一季度”的原因之一。

没有赢家

从5月16日公司公告的结果来看，目前这场风暴的解决方案对双方都不利。简而言之，没有赢家。

根据15日签署的相关资产重组框架协议的初步意向，田中精机拟出售其持有的鸳鸯祥瑞55%的股权，以及龚伦勇和彭军的绩效薪酬债权。这意味着在过去三年中对公司业绩有贡献的主要资产将与公司脱钩。

虽然上市公司可以收回大量现金，但目前田中精机迫切需要解决的问题是如何保证公司的可持续经营能力。

事实上，鸳鸯祥瑞的发展潜力还是不错的。数据显示，元阳祥瑞在2018年底没有完成安装和调试，但主发货清单共计1516台，交易金额1.5亿元；2018年底，扣除已发货物，其他订单约为8954.44万元。

截至2019年3月底，根据鸳鸯祥瑞的订单统计，公司实际订单为2.43亿元(不含已发货物1.72亿元)。考虑到公司产品为大型设备，交货时间长，扣除这部分影响后，公司订单情况良好。

对于龚隆勇来说，开始时被套现的数亿元人民币几乎全部被收回。a股市场回暖后，鸳鸯祥瑞的证券化不得不重新开始。