《重组办法》征言 证监会拟取消创业板借壳限制

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6月20日晚，中国证监会发布了一项旨在优化借壳上市监管的重大政策。其中，公开征求《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)修改意见。值得注意的是，《重组办法》提到，拟取消重组净利润指标，取消创业板的借壳限制，支持上市公司通过并购实现资源整合和产业升级。

有业内人士指出，取消创业板的借壳限制将会提高整个市场的估值，创业板的小盘股和低价空壳股有望从中受益。新政还可以为未来资本市场向登记制度的全面过渡做准备。此外，除名制度也可能需要改革。因为如果取消重组的净利润目标，符合国家产业政策的高新技术产业公司不应因亏损而退出市场。

取消创业板的借壳限制

中国证监会表示，坚决支持上市公司利用资本市场这个并购的主渠道和盘活股票的主战场，向过去学习，提高质量，做强做大，成为中国经济进行科技创新、实现产业升级、培育新的发展势头、谋求新发展的“火车头”和“引擎”。

调整和优化并购重组制度是资本市场服务实体经济的必然要求。进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和清算方式，对于提高上市公司质量、激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购的一种重要交易类型，受到市场各方的高度关注。客观中立地看待重组上市这一市场工具，有利于结合我国当前的基本国情，准确把握市场规律，明确市场预期，充分发挥资本市场为实体经济服务的功能作用。

有鉴于此，为进一步理顺重组上市职能，激发市场活力，中国证监会系统评估了现行监管规则的实施效果，并计划进一步提高《重组办法》的“适应性”和“容忍度”。

具体来说，一是取消重组上市标准中的“净利润”指标，支持上市公司通过并购实现资源整合和产业升级。二是进一步将“累计首次原则”的计算周期缩短至36个月，引导收购方及其关联公司在控制公司后加快注入优质资产。三是推动创业板公司持续转型升级，支持符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市。四是恢复重组与上市的配套融资，支持上市公司投放资产改善现金流，发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业聚集。此外，本次修订将明确科技板公司并购监管规则的衔接安排，简化指定媒体的披露要求。

据记者了解，2016年6月17日，为规范上市公司重大资产重组行为，特别是设定严格的借壳上市标准，从定量指标和定性指标等多个维度完善借壳上市的认定标准，中国证监会修订并颁布了史上最严格的借壳上市新规，涉及短期投机“炒作”和“借壳式”重组以规避借壳。量化指标调整为五项指标:总资产、净资产、营业收入、净利润和股本。只要有一项指标达到100%，就认为符合交易规模要求。

小盘股和低价空壳股票预计将受益

值得注意的是，在2014年《重组办法》第二次修订中，明确要求借壳上市标准参照ipo发行条件，并明确表示创业板不允许借壳上市。中国证监会表示，为促进创业板公司的持续转型升级，根据国家创业板战略，支持高新技术产业和战略性新兴产业相关资产的重组和上市。市场普遍认为，监管机构将允许借壳创业板公司上市。

对此，一些民间投资者表示，取消创业板的借壳限制并不意味着所有公司都可以借到钱，只有符合国家战略的高科技产业和战略性新兴产业的相关资产才能在创业板上市。这无疑会提高整个市场的估值，而创业板的小盘股和低价空壳股有望从中受益。

也有私募，说创业板公司一般规模小，在并购过程中很容易触及重组和上市标准，很难通过并购实现转型。特别是一些创业板公司处于亏损状态，注入资产的盈利能力普遍较强，这将成为上市公司做大做强的障碍。修改后，将引导收购方及其关联公司控制公司，加快优质资产注入，使上市公司做大做强。

厚市天成总经理侯在接受《全国商报》采访时表示，如果将过去两年的上证50指数与沪深500指数、中小板和创业板指数进行对比，就会发现上证50指数远强于中小板。最近，我们发现有很多1元的股票。总的来说，中小企业的壳值很低。这次出台的鼓励资产重组的政策，对整个中小企业都有好处，也是监管机构继续活跃市场的一种手段。这不仅会吸引大量的活跃资金重返市场，还会缓解仍处于困难阶段的上市公司股权质押问题。预计这将在后期对中小企业产生积极影响。

彭小龙，深圳云起龙翔的资产，告诉记者，M&A政策的改革有着悠久的历史，这将不可避免地刺激和增强市场活力。这一次，监管部门打算取消重组净利润指标，取消创业板的借壳限制，支持上市公司通过并购实现资源整合和产业升级。预计重组概念股将迎来上涨机会，尤其是中小板和创业板股票，这将迎来中长期买入机会。市场将迎来新一轮科技板块带动创业板、创业板带动中小板的上升机遇。

除名制度可以相应调整

以前，由于空壳资源的稀缺，市场一轮又一轮地炒作，甚至许多组织都在喊相关的概念。2016年6月，中国证监会修订颁布了有史以来最严格的借壳新规，对短期投机性“空壳投机”和“借壳式”重组进行规避，以规范上市公司重大资产重组行为。鉴于政策的变化，一些假炮弹和病炮弹的价值突然下降，甚至一些公司炮弹的价值变成零。

在这种背景下，市场壳资源经历了一轮“挤压泡沫”，许多机构盲目囤积的“壳”成了“烫手山芋”。在强有力的监管下，市场上的并购往往是理性的，目标估值也是合理的回报。追逐热点和跨国并购的现象明显减少，市场反应也趋于理性。从最近的重组和上市案例来看，所投放的资产一般都是高质量的。

那么，M&A的优化和调整以及体制的重组会不会使壳资源的投机重新开始呢？

对此，证监会表示，下一步将遵循“放松监管、强化监管、促进创新、改善服务”的主线，继续推进市场化改革，加强对违法行为的监管。依托“三点一线”监管体系，提高M&A全链监管效率，继续严格监管M&A“三高”。坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法行为，坚决遏制“忽悠”重组、盲目跨境重组等市场混乱，加强对中介机构的监管，督促各交易主体回归岗位，支持上市公司通过M&A提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

西藏林朗投资公司的王林表示，新政是中国证监会转向创新驱动发展、促进中国经济发展转型升级、更加注重经济发展质量的一项重要政策措施。同时，它还可以为将来从资本市场向登记制度的过渡做准备。随着国家科委注册制度试点的实施，如果试点成功，整个市场将来可能会转向注册制度。然而，目前科技板块面临的上市公司净利润指标已不再是上市的必要条件。例如，生物医药企业不再要求企业盈利。

此外，新政可能需要对退市制度进行试点改革。原本，a股上市公司将连续三年亏损，如果不能及时化亏为盈，将被摘牌。今后，如果没有重组上市的净利润要求，那么同样符合国家产业政策的高新技术产业公司也不应因亏损而退出市场。因此，退市制度也可能调整。

编辑朱昱