中性客观看待重组上市 提高规则适应性包容度

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中国证券监督管理委员会(证监会)20日报告称，近日，证监会公开征求《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的修改意见，提出取消重组上市标准中的“净利润”指标，支持符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市。

中国证监会表示，并购是上市公司成长和发展的重要途径。中国证监会以并购重组市场化改革为重点，不断深化金融供给面结构改革，提高金融服务实体经济的能力，防范和化解金融风险。

中国证监会指出，调整和优化M&A体系是资本市场服务实体经济的必然要求，对于进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和清算方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购的一种重要交易类型，受到市场各方的高度关注。客观中立地看待重组上市这一市场工具，有利于结合我国当前的基本国情，准确把握市场规律，明确市场预期，充分发挥资本市场为实体经济服务的功能作用。

为进一步理顺重组上市职能，激发市场活力，中国证监会系统评估了现行监管规则的实施效果，并计划进一步提高《重组办法》的“适应性”和“容忍度”，主要包括以下几个方面。

一是取消重组上市标准中的“净利润”指标，支持上市公司通过并购实现资源整合和产业升级。在起草说明中，中国证监会表示，鉴于亏损和低利润上市公司的“壳保护”和“壳维持”，在2016年修订《重组办法》时，中国证监会在重组和上市标准中设定了总资产、净资产、营业收入和净利润等多项指标。在规则实施过程中，许多意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入的任何盈利资产都可能构成重组和上市，不利于推进以市场化方式“拯救”公司，维护投资者权益。另一方面，规模相对较小、盈利能力较强的微利公司注入的资产容易触及净利润指标，不利于公司质量的提高。在当前的经济形势下，一些企业经营困难，业绩下滑，因此需要从过去吸取教训，通过并购提高自身素质。为增强监管法规的“适应性”，充分发挥并购的功能，本次修订拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升。

二是进一步将“累计首次原则”的计算周期缩短至36个月，引导收购方及其关联公司在控制公司后加快注入优质资产。中国证监会在起草说明中表示，在2016年修订《重组办法》时，将根据“累计首次上市原则”计算是否构成重组上市的期限从“无限期”缩短至60个月。考虑到较长的累积期不利于引导收购人及其关联公司在控制公司后加快注入优质资产，特别是对于参与股权质押融资以获得控制权的新控股股东和实际控制人，60个月的累积期难以满足其资产整合需求。因此，此次修订将市场需求与中国证监会遏制“投机”和监管套利的一贯要求相协调，并将累计期限缩短至36个月。

三是推动创业板公司持续转型升级，支持符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市。

在起草说明中，中国证监会表示，2013年11月，考虑到创业板市场的定位和防止二级市场投机，中国证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组和上市。上述要求已被《重组措施》吸收，至今仍在使用。经过多年的发展，创业板公司的情况出现了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见和建议。经研究，为支持科技创新企业发展，本次修订是指创业板开放时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市。与此同时，除上述资产外，其他资产显然不得在创业板上市。

四是恢复重组与上市的配套融资，支持上市公司投放资产改善现金流，发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业聚集。

在规则应用方面，上市公司在中国证监会批准前，应当按照修订后的《重组办法》变更相关事项，如对原交易方案构成重大调整，应当按照《重组办法》的相关规定重新履行决策、披露和应用程序。

中国证监会强调，下一步将遵循“放松监管、强化监管、促进创新、改善服务”的主线，继续推进市场化改革，加强对违法行为的监管。依托“三点一线”监管体系，提高M&A全链监管效率，继续严格监管M&A“三高”。坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法行为，坚决遏制“忽悠”重组、盲目跨境重组等市场混乱，加强对中介机构的监管，督促各交易主体回归岗位，支持上市公司通过M&A提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。