重组＂松绑＂政策出台 创业板能借壳！关键看六点

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上市公司重组措施欢迎修订。 刚才，中国证监会公开征求了《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的修改意见，计划支持符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市，并计划恢复重组上市配套融资，支持上市公司多渠道投放资产，提高现金流，发挥协同效应。

看看关键内容:

1.建议取消重组上市准则中的“净利润”指标。在当前的经济形势下，一些公司经营困难，业绩下滑，因此有必要加强监管法规的“适应性”，发挥并购的功能，并建议删除净利润指标。

2.进一步缩短“累计首次原则”的计算周期。此次调整使市场需求与中国证监会遏制“投机”和监管套利的一贯要求相协调，并将累计期限缩短至36个月。

3.允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市。与此同时，除上述资产外，其他资产显然不得在创业板上市。

4.恢复重组上市配套融资，支持上市公司投放资产改善现金流，发挥协同效应。

5.在规则适用方面，上市公司在中国证监会批准前，应当按照修订后的《重组办法》变更相关事项，如对原交易方案构成重大调整，应当按照《重组办法》的相关规定重新履行决策、披露和申请程序。

6.中国证监会将以“放松监管、强化监管、促进创新、改善服务”为主线，继续推进市场化改革，加强对违法行为的监管。

7.严格监管并购“三高”，坚决打击恶意炒作空壳、内幕交易、操纵市场等违法行为，坚决遏制“软蛋”重组、盲目跨境重组等市场混乱。

8.加强对中介机构的监管，督促各交易主体回归职责，支持上市公司通过并购增强内生动力，有效应对外部风险和挑战。

焦点1:取消“净利润”指标

本次修订拟取消重组上市标准中的“净利润”指标，支持上市公司通过并购实现资源整合和产业升级。

鉴于亏损和低利润上市公司的“壳保护”和“壳维护”，2016年修订《重组办法》时，中国证监会在重组和上市标准中设定了总资产、净资产、营业收入和净利润等多项指标。

目前，现行《上市公司重大资产重组管理办法》对重大资产重组的净利润认定有如下要求:“最近一个会计年度所购资产产生的净利润占上市公司控制权发生变化的上一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上”。

中国证监会表示，该规定在执行中存在一些问题。根据各种意见，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入的任何盈利资产都可能构成重组和上市，不利于促进公司的市场化“拯救”和维护投资者的权益。另一方面，规模相对较小、盈利能力较强的微利公司注入的资产容易触及净利润指标，不利于公司质量的提高。在当前的经济形势下，一些企业经营困难，业绩下滑，因此需要从过去吸取教训，通过并购提高自身素质。有鉴于此，为增强监管法规的“适应性”，充分发挥并购的功能，本次修订拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升。

中信建设投资有限公司策略师张玉龙表示，取消重组和上市认证中的净利润限制，相当于从净利润角度加大了触发重大资产重组的难度，从而在一定程度上鼓励了企业并购，提高了盈利水平。

重点2:将“累计第一原则”的计算周期缩短至36个月

本次修订计划进一步将“累计首次原则”的计算周期缩短至36个月，引导收购方及其关联公司在控制公司后加快注入优质资产。

2016年，中国证监会修订《重组办法》时，根据“累计首次上市原则”，将重组上市的计算期限从“无限期”缩短至60个月。中国证监会表示，考虑到累积期较长，在指导收购人及其关联公司控制公司后，不利于加快注入优质资产。特别是对于参与股权质押融资以获得控制权的新控股股东和实际控制人来说，60个月的累计期限难以满足其资产整合需求。因此，此次修订将市场需求与中国证监会遏制“投机”和监管套利的一贯要求相协调，并将累计期限缩短至36个月。

中信建设投资有限公司(CITIC Construction Investment ltd .)策略师张玉龙表示，本文的修改使得从时间角度识别和触发重大资产重组变得更加困难，从而在一定程度上鼓励了并购。

焦点3:允许创业板有条件借贷

本次修订中，为促进创业板公司的持续转型升级，建议按照国家创业板战略，支持高新技术产业和战略性新兴产业相关资产的重组和上市。

重组上市是上市公司并购的一种重要交易类型，具有巨大的市场影响力和投资者的高度关注。为了抑制投机，促进市场估值体系的修复，中国证监会于2016年修订了《重组办法》，并完善了监管规定，包括丰富重组和上市认可指标、取消配套融资、延长相关股东股份的锁定期。创业板自2013年11月起被禁止重组和上市，并一直持续到今天。

中国证监会指出，总体而言，新规是通过“全链”严格执行的，通过重组和上市“炒壳”和“囤积壳”的风得到明显抑制。市场和投资者对高风险和短期套利项目的理解越来越理性，比如高溢价收购和盲目的跨境重组。随着经济形势的发展变化，上市公司实现大股东新陈代谢、突破主营业务瓶颈、提高公司质量的需求日益突出。

经过多年的发展，创业板公司的情况出现了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见和建议。中国证监会表示，经过研究，为了支持科技创新企业的发展，此次对创业板的产业定位进行了调整，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业的相关资产在创业板上市。与此同时，除上述资产外，其他资产显然不得在创业板上市。

资深投资银行家王认为，由于借壳交易会导致上市业务发生根本性变化，上市公司的质量一般会比借壳前有较大提高，股价自然会相应上涨，原上市公司的中小股东也将从中受益。相反，在借壳标准严格的情况下，借壳交易无法正常化，上市公司质量下降，难以重生，只能慢慢降低，这对投资者不利。

这与张玉龙的观点一致。他指出，目前，创业板不允许借壳上市，这导致创业板公司质量下降。解放兼并和收购将使这些创业板公司“复兴”，从而提高创业板公司的质量。

焦点4:恢复重组和上市支持融资

此次修订还旨在恢复重组与上市的配套融资，支持上市公司投放资产改善现金流，发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业聚集。

中国证监会表示，为了抑制投机和滥用融资便利，现行《重组办法》取消了重组和上市的配套融资。为支持上市公司多渠道投放资产，改善现金流，发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业聚集，本次修订结合当前市场环境和日益完善的融资和减持监管体系，取消上述限制。

此外，为有效衔接并购监管规则，稳步推进科技板块建设和注册登记制度试点，本次修订明确:“中国证监会对科技板块公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”为了进一步降低重组成本，本次修订还简化了信息披露要求。上市公司只需选择中国证监会指定的报纸公布董事会决议和独立董事意见。

张玉龙指出，恢复支持重组和上市融资将改善企业现金流，为企业正常经营活动融资，同时为上市公司换血。特别是引导社会资金支持具有自主创新能力的高新技术企业。

重点5:继续打击恶意炒作和盲目跨境重组

放开后门并不意味着放松监管。

中国证监会表示，下一步将遵循“放松监管、强化监管、促进创新、改善服务”的主线，继续推进市场化改革，加强对违法行为的监管。依托“三点一线”监管体系，提高M&A全链监管效率，继续严格监管M&A“三高”。坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法行为，坚决遏制“忽悠”重组、盲目跨境重组等市场混乱，加强对中介机构的监管，督促各交易主体回归岗位，支持上市公司通过M&A提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

焦点6:对市场影响的几何图形

张玉龙表示，放松并购有利于提高上市公司质量，繁荣资本市场。一些商业价值低的公司可能是新生的，尤其是国有企业，从相关子公司注入资产可以提高上市公司的质量。随着创业板借壳上市的推出，一旦资产注入到创业板的壳公司，创业板的质量将会大大提高，创业板的整体估值将会上升。放松并购将给券商带来更多的商机，尤其是投资银行能力较强的主券商。

王指出，借壳上市的成本其实相当高。除了在实践中远远超过一般IPO的利润规模要求之外，借壳上市对股票的稀释率一般也大于IPO。与首次公开发行相比，借壳上市最大的优势在于其时间短、可预测性高，而首次公开发行审核速度太慢，时间上具有很大的不确定性。如果ipo正常化有望在半年内完成，即使借壳正常化得以释放，也不会导致借壳上市大幅增加。

王表示，借壳上市本身是一种正常的市场交易行为，而伴随借壳上市而来的一些混乱现象，如高估值、内部发行交易和财务舞弊等，本质上与借壳上市行为无关。严打是正常的，对违反法律法规的行为要从严处理。