标的业绩承诺期满后“变脸” 深交所关注万达信息转让控制权

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近日，万达信息(300168，sz)披露，深圳证券交易所对其全资子公司四川浩特通信有限公司(以下简称“四川浩特”)拟进行部分股权转让和增资一事予以关注。

在6月3日上午发给万达信息的关注函中，深交所重点询问了定价评估、业绩承诺、交易方案合理性等7类问题，并要求万达信息限期回复。上午10: 30左右，该公司的股价下跌。

《国家商报》记者联系了万达信息，公司内部人员回复目前正在回答深圳证券交易所的问题，但记者提出的问题目前还无法回答。

股权转让+交易对手增资

根据万达信息5月29日披露的《关于四川浩特部分股份转让及增资的公告》(以下简称《转让及增资公告》)，万达信息拟将四川浩特的注册资本转让给珠海嘉实叶榛创业投资基金有限合伙企业(以下简称“嘉实叶榛”)，相当于四川浩特31.13%的股份，相应的股份转让价格为3300万元。

此外，在上述股权转让的同时，叶榛嘉实认购四川浩特新增注册资本人民币2713.3万元，相应增资人民币4300万元。通过交易对手股权转让和增资相结合，万达信息在四川豪特的持股比例将从100%降至49%，四川豪特将转变为万达信息的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

由于万达信息尚未通过股权转让完全转让其对四川浩特的控制权，深圳证券交易所要求公司说明选择股权转让与交易对手增资相结合的原因。

chansons Capital执行董事沈梦告诉记者，之所以普遍采用这种方法，是因为目标企业需要注入资本来维持正常运营。

此外，深圳证券交易所还质疑万达信息如何处理四川浩特的“迁出”报告。

《国家商报》记者了解到，嘉实叶榛分两个阶段为四川浩特增资，其中第一阶段增资500万元，第二阶段增资3800万元，即四川浩特交易对手增资分两个阶段进行，比例分别为11.63%和88.37%。第一次增资应在股权转让支付日支付，第二次增资应在本交易协议生效之日起三年内支付。

需要注意的是，上述“转让及增资公告”表明交易是在交易对手全额支付股权转让款和首期增资款之日完成的。自交付日起，四川浩特将不再纳入公司合并报表的范围。然而，在交付日，第二次增资尚未支付。为什么万达信息“急着”要“请”四川浩特出报道范围？在这方面，深圳证券交易所注重公司在这方面的合理合规。

“提早上市的目的是尽快剥离基础企业的亏损。从会计处理的角度看，只要签订转让协议，股份比例就不符合合并要求。”沈梦认为。

承诺到期后，绩效会下降

对于四川浩特控制权转让的原因，万达信息表示，此次交易是公司主动降低资本占用大、回报时间长的bt项目规模，可以进一步优化公司资产结构，避免对公司造成冲击和负担。

根据公告，2018年及2019年1月至3月(未经审计)，四川浩特实现净利润亏损4474万元，亏损近650万元。

需要注意的是，四川好特的损失在以前是不正常的。相反，在2014年至2016年的三年业绩承诺期内，四川浩特不仅完成了三年非净利润的扣除，分别不低于2415.51万元、4463.13万元和6583.79万元。这三年的业绩承诺都是准确的，分别为100.06%和100.36%

然而，2017年，四川浩特的净利润突然降至954万元，2018年亏损4474万元。对此，深交所要求公司解释四川浩特业绩承诺到期后业绩大幅下滑的原因，并要求审计机构查明四川浩特在2014年至2016年期间是否存在实现业绩承诺的跨期收入确认、成本降低和不当盈余管理。

鉴于上述情况，沈梦曾告诉记者，目标公司可能会提前预定其未来业绩，或强迫其完成业绩并透支其未来几年的业绩。

除了业绩损失外，在最近深圳证券交易所向公司发出的年报询证函中，记者还注意到，四川浩特是两起销售合同纠纷案件的被告，相关案件截至2018年底仍在审理中。

那么，在上述背景下，嘉实叶榛为什么要与万达信息进行股权转让交易，增加四川浩特的资本呢？

“转让及增资公告”中未具体披露万达信息，深交所要求公司核查并说明交易对手及最终投资者在渗透后是否与公司、控股股东及公司控制的其他主体有任何关系、其他利益或其他业务联系，是否有任何私下协议或其他安排。“表内协议，包括不便于披露的协议，如实际债务和售后回购，并可能导致对交易性质的不同判断。”沈梦布道。

需要注意的是，在上述公告中，万达信息声明嘉实叶榛与公司没有任何关系。然而，记者发现，这两家公司并非没有交集。作为伽师叶榛有限公司的有限合伙人，伽师投资管理有限公司(以下简称伽师投资)向伽师叶榛投资200万元，占6.67%。2015年12月，万达信息计划收购嘉实投资和联创立新持有的嘉达科技99.4%的股权。

上述交易方案经中国证监会调整、查询并最终批准，但最终于2017年被万达信息终止。截至目前，嘉实投资持有嘉达科技59.4%的股份，万达信息持有0.6%的股份。

编辑朱昱