天目药业控股权转让遭上交所18问 拼盘方“借道”入局藏玄机

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新年伊始，杭州天目药业股份有限公司(以下简称“天目药业”，600671.sh)宣布其控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)已“悄悄”将其控股股权转让给公众的消息，立即引来上海证券交易所18个问题，并要求公司及相关方予以说明。

据了解，起初，长城集团计划引进青岛国有资产，以缓解财政压力。然而，长城集团从未想到，一笔签约现在变成了一场纠纷。现在，青岛国资的资金渠道已经起诉长城集团合同纠纷。

这背后有许多疑问需要解答。天目药业控制权转让等重要信息尚未披露。这是否涉嫌违反信息披露规则？青岛环球财富中心为什么指定横琴三元为受让方？从介绍到争论，隐藏着什么样的故事？

频繁容易掌握西藏计划

天目药业始创于1958年的“天目山人民公社民族制药厂”，至今已有近60年的发展历史。1993年在上海证券交易所上市，成为杭州第一家上市公司和中国第一家中药制剂上市企业。

根据公开信息，天目制药自1993年上市至2006年一直是一家国有控股公司。2006年，公司股东张鹏飞通过现代联合投资公司以100%的溢价收购天目药业大股东的全部股份，成为新的实际控制人。自此，天目药业走上了不断改变所有制的道路。

自2011年7月以来，被称为并购教父的长城郭辉的实际控制人宋晓明已落户天目药业。2013年5月，宋晓明离职，杨宗昌接替了他。最初，宋晓明并没有和解，所以他很快重组了团队，以争夺控股权。最终，没有人想到2015年10月，杨宗昌将长城所持天目药业的全部股权转让给长城集团的赵瑞勇和赵，并获利。2016年底，宋晓明也开始以超过17%的溢价转让股份，退出天目药业。

然而，没过多久，长城集团又一次想转让天目药业。

此前，天目药业宣布已收到长城集团和实际控制人赵瑞勇的通知，即已收到山东省高级法院的受理通知书，并已将横琴三原琴德资产管理有限公司(“横琴三原”)诉长城集团等合同纠纷提起诉讼。长城集团持有的股份面临被保存和封存的风险。

介绍会引发争议

天目药业控股股东被起诉背后的“卖壳计划”被公之于众。

2018年9月，长城集团与天目药业第二大股东天龙华泽的唯一股东青岛环球财富中心开发建设有限公司(以下简称“青岛环球财富中心”)达成合作意向，后者计划给予前者13.5亿元的资金支持，以换取天目药业的实际控制权。双方还同意，青岛环球财富中心将通过股权、债权和业务等方式与长城影视集团进行深度合作，投资强度不低于10亿元人民币。

据公告称，青岛环球财富中心称，由于国有资产和民营企业的投融资限制，指定资本渠道横琴三原站出来，在同一时间、同一地点与长城影视集团签署了一系列协议。这一系列协议规定，横琴三原将向长城影视集团提供6亿元贷款，合伙企业将接受后者持有的天目药业27.25%的股份，并将长城影视集团51%的股份质押给横琴三原，天目药业董事会将重新选举产生。

2018年9月至10月，横琴三元先后向长城集团借款3.5亿元。此后，长城集团与青岛环球财富中心进行了谈判，并决定后者将继续向长城集团提供10亿元人民币的贷款。

既然已经达成合作，为什么要提起诉讼？根据天目药业股份有限公司的公告，各方对协议核心条款的执行存在分歧。青岛环球财富中心与长城集团最初同意共借款13.5亿元，作为天目药业实际控制权变更的前提条件。在履行协议的过程中，青岛环球财富中心以3.5亿元人民币换取天目药业的实际控制权，长城集团无法接受。

对于横琴三元的说法，天目药业的声明并没有提及。天目药业表示，控股股东持有的3318.18万股公司股份可能会被保留和封存。

争端可能会导致更多危机

长城集团为什么要“悄悄”转让天目药业的控制权？在这次行动中有没有违反规定？这背后隐藏着什么危机？

天目药业宣布，长城集团引进战略投资的背景是“应对不断蔓延的金融危机”。

天目药业股份有限公司的实际控制人是浙江资本运营大师赵瑞勇，旗下有三家上市公司。其中，长城影视前身为东阳蓝海影视制作有限公司，2014年1月，长城影视在江苏宏宝成功上市，同年6月，江苏宏宝正式更名为长城影视。

此外，2014年11月，以可口可乐为主营业务的a股上市公司四川升达发布了资产收购计划，将斥资约10亿元收购杭州长城100%的股权和湖南鸿蒙卡通100%的股权。资产收购后，长城影视集团成为四川盛大的最大股东，其主营业务也转变为动画和游戏。2014年12月31日，公司也更名为长城动画。

正因为资本运作如此频繁，加上其上市公司已经营多年，但仍未取得成效，给长城系的资金造成压力。具体来说，这三家上市公司的净利润对长城影视来说略好，而天目药业和长城动画则在亏损和微利之间摇摆不定。

最值得注意的是，2018年7月，长城影视集团的法定代表人由赵瑞勇变更为长城影视集团首席执行官於联明。目前，长城集团及其一致行动已质押长城影视股份1.73亿股，占公司股份总数的84.85%；截至2018年9月底，长城集团持有的天目药业股份质押3018.18万股，占长城集团持有公司股份总数的90.96%。

由此可见，与青岛环球财富中心的贷款协议也印证了长城影视集团资金链的紧张。如果后续纠纷中涉及的股份得以保留，这种资金短缺可能会继续。(思考金融产生了)■