152个问题46万字回复 三家科创板受理公司遭遇“灵魂拷问”！

本篇文章2046字，读完约5分钟

当科技股企业被接受为“满月”时，前三家企业进行了公开询价，即瑞创微纳、陈静有限公司和微科生物。从查询内容来看，主要集中在公司核心技术的七个方面。

据CSI君统计，该所共向这三家公司查询了152个问题，回复内容共819页，回复字数达到465，100字，被称为“灵魂折磨”。

23日，上海证券交易所回答了记者关于首轮询答的提问，介绍了目前企业招股说明书应用中存在的普遍问题及审核询价的要点。

公司招股说明书中有五个常见问题

据上海证券交易所介绍，从目前受理的企业来看，大多数申请科技板块的企业基本上可以按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第41号——科技板块公司招股说明书》及相关要求编制招股说明书。

但同时也应该看到，目前公开招股说明书的质量参差不齐，仍然存在一些突出的共性问题。登记制度改革试点的要求与市场各方的预期仍有一定差距，主要表现为五个“不足”。

一是科技创新相关事项披露不充分

目前，许多企业存在信息披露不足的问题。例如，核心技术的来源、R&D团队、技术进步、在国内外市场的地位、竞争优势和劣势、技术的迭代和替代性、技术路线的演进和发展趋势、知识产权的保护和管理、核心技术的产业应用和收益比等都没有充分披露。

第二，企业经营模式的披露不够清晰

部分科技板块的招股说明书存在业务模式披露不清晰，尤其是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况不清晰，产销模式与财务数据不对应，上下游业务及行业竞争披露分散模糊等问题。

三是企业生产经营和技术风险披露不到位

目前，许多招股说明书风险没有披露到位，更多的是泛泛之谈和回避。例如，风险披露没有结合科技企业的特点，风险因素披露没有针对性；未能充分披露风险产生的原因及对发行人的影响程度，缺乏结合公司实际情况的量化分析；一些风险因素的披露违反了规则的要求，包括发行人的竞争优势和类似的表述，风险披露变成了自我表扬。

第四，信息披露的语言不够友好

目前，招股说明书中不友好的信息披露更加突出。例如，一些招股说明书没有使用事实性的描述性语言，没有突出事件的本质，而是使用营销宣传语言，这显然是美化甚至夸大；有些公司在很大的空间内披露与发行人没有什么关联的行业等信息，而披露与其直接相关的业务和技术较少。虽然信息披露是多余的，但它没有效力和针对性；有些招股说明书使用了大量晦涩的技术术语，有些没有尽可能多地使用图表、图片或其他直观的披露方法，并且引用了第三方数据或结论并未指明信息来源。

第五，文件格式和内容安排不够规范

例如，一些招股说明书未能结合自身的业务特点披露确定重要性水平的标准和依据；会计政策和会计估计的具体实施标准只是简单地照搬会计准则；每个主题的承诺仍然堆积在重大事件提示部分，无法达到用简洁的语言提醒投资者特别关注的目的。

上海证券交易所表示，这些问题的存在表明，发行人和中介机构对于如何按照试点登记制度的改革理念，在发行和上市过程中落实以信息披露为核心的监管要求，缺乏足够的认识、重视和执行力。

上海证券交易所提醒所有发行人和中介机构严格按照科技板块注册制度的相关规定制作和修改招股说明书。应结合审计质询提出的问题和要求，如简化、删除、补充和强化。在上海证券交易所的考试中，信息披露将是核心，信息披露的质量将受到高度重视。对于存在突出问题的招股说明书，我们将找出问题的根源，并不断加大查询力度。

第一轮调查已经谈到了相关赞助商

上海证券交易所在受理发行上市申请后，按照科技局登记制度改革试点的要求，坚持以信息披露为核心，针对招股说明书中存在的突出问题，通过一轮或多轮询问，督促发行人明确了解，努力找出真正的公司。第一轮调查遵循“全面调查、突出重点、合理怀疑、压缩责任”的原则。

第一，全面调查。审计人员仔细阅读了招股说明书和所有支持文件，第一轮调查涵盖了招股说明书的所有内容，包括金融、法律和行业等不同方面，同时注意了充分、一致和可理解的信息披露等不同要求。招股说明书中未明确说明的与投资者投资决策相关的所有重要问题，包括业务、技术、财务、治理和披露语言的简洁性，要求发行人进行补充和完善，以有效提高信息披露的充分性。在全面审核的基础上，提出第一轮质询问题。与全面审计和招股说明书的质量状况相对应，第一轮提问的数量相对较多。目前，平均每个家庭有40多个问题，每个问题还包括多个问题。

二是突出重点。在充分覆盖查询范围的基础上，重点关注发行人是否符合发行上市条件，是否充分披露了与投资者投资决策相关的重要信息，是否对符合科技板块定位做出了合理的评价和判断。因此，大多数问题集中在与发行和上市条件、发行人的核心技术、发行人的业务和业务模式以及发行人独立和持续经营的能力有关的重大问题上。

第三，合理怀疑。审计质询关注发行人信息披露的真实性、准确性和完整性，关注信息披露是否充分和一致，并保持合理怀疑。其中，我们非常重视财务数据是否得到合理核对，财务信息与非财务信息是否能够相互印证，发行人与同行业可比公司之间的差异是否正常等。，并要求发行人说明和说明理由和依据，努力防范和遏制欺诈发行和虚假陈述等恶意违法行为。

第四，压实责任。保荐机构和证券服务机构要充分核实和说明发行人生产经营合规性、财务信息真实性和内部控制制度有效性，督促相关中介机构勤勉尽责、审慎核查，有效发挥“把关人”作用。

上海证券交易所表示，日前，针对审计中发现的问题，上海证券交易所对相关保荐人进行了访谈，指出了他们存在的问题，并要求予以纠正。如果中介机构违反交易所的业务规则，上海证券交易所将依法采取相关监管措施。在后续工作中，我们将会同相关监管部门对保荐人等中介机构进行执业质量评估。

花点时间进行第二轮调查

截至4月23日下午，已有三家企业提交了第一轮询价回复，其他企业的询价回复正在进行中。

上海证券交易所表示，将抓紧时间审查提交和披露的回复，重点是回复的相关性、准确性和充分性。在此基础上，开始第二轮调查。

上海证券交易所对准备答辩的相关方提出以下三点要求:

1.发行人和中介机构应根据需要做出有针对性的回应

质询答复应围绕质询问题，有针对性，提高针对性，避免回答不相关的问题或回避重点，防止“挤牙膏”或“破例”的信息泄露。发行人和保荐人应结合回复内容，对招股说明书等信息披露文件进行全面梳理，检查缺失、删除冗余、消除矛盾、删除宣传用语，以提高信息披露的充分性、一致性和可理解性。

二、中介机构应有效检查到位

保荐机构和证券服务机构应切实承担核查发行人信息披露的责任，通过实施适当的核查方法、范围和程序，对质询问题进行深入分析，审慎客观地得出核查结论，严格按照规定履行核心程序，提高核查工作的规范性和有效性。保荐机构应当在补充核实的基础上，在质询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的现有内容。

第三，行业信息披露有待进一步加强

主办单位应充分发挥自身的行业研究能力，加深对科技产业的了解，提高对国家科技发展战略和政策以及国内外科技发展水平和趋势的把握。根据询价信的要求，在询价回复中，对发行人的核心技术和核心竞争力、行业现状和未来趋势、上下游业务关系、行业比较、风险因素和对策等进行进一步的专业分析。，从而为投资者决策提供更有效的参考。

如果发行人对第一轮询价的回复未能有针对性地回答上海证券交易所的询价，或者上海证券交易所发现新的线索和情况，需要根据相关监管要求进行进一步的审查和询价，上海证券交易所可以在收到发行人第一轮询价的回复后十个工作日内继续提交第二轮审查和询价。

与第一轮全面询价不同，第二轮询价将更加集中，重点关注发行人和中介机构在第一轮询价中没有明确说明和解释的重要问题，并要求发行人通过全面询价进一步披露信息，以方便审计机构对相关事项做出审计判断，方便投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

三家公司遭受了“灵魂折磨”

瑞创那威

瑞创微纳查询涉及58个问题，在首批查询回复企业中数量最多。据初步梳理，在公司业务、财务会计信息和管理分析以及股权结构和董事监督的基本情况三个方面存在诸多问题。

据数据显示，瑞创微纳主要从事光电器件、非制冷红外成像器件、红外热成像器件和光纤传感模块等光电产品的研发、生产和销售。主营业务的目标市场主要分为两部分:军用和民用。

在询价过程中，本所要求瑞创微纳根据报告期内销售产品结构、客户、定价策略、生产成本和技术升级迭代的变化，分析探测器和机芯产品平均销售价格持续下降的原因、这些因素对发行人未来经营业绩的影响以及发行人的对策。

该公司答复说，在报告所述期间，该公司探测器和机芯的平均单价呈下降趋势。一方面是由于销售产品的结构变化造成的，2018年民用低分辨率产品的销售比例增加。另一方面，随着对大客户的持续供应、产品技术的成熟和生产成本的降低，公司在订单量增加的同时逐渐降低了成熟产品的销售价格，因此平均单价下降。

瑞创微纳的核心技术是非制冷红外热成像芯片的设计和制造技术，在国内已经达到领先水平，国际上只有美国、法国、以色列和中国等少数国家掌握了这项技术。在这方面，交易所要求公司进一步量化和解释发行人的技术和产品如何达到国内领先水平。

该公司答复称，目前全球行业非制冷红外热成像技术的主流技术水平是像素尺寸为17μm(微米)，阵列尺寸为640×512。2018年，公司推出了像素尺寸为12μm、阵列尺寸为1280×1024的非制冷红外焦平面探测器。

在金融学中，查询涉及到“三报表”的一些会计科目。

例如，收入增长率与可比公司有很大差异，人均收入高于人口增长率，综合毛利率高于可比公司，销售费用和管理费用增长率明显低于收入增长率，R&D费用的主要构成及变化原因，经营活动现金流入收到的税费返还，应收票据余额大幅增加，存货余额快速增加等。

陈静股票

根据陈静股份的招股说明书，该公司的芯片产品主要用于科技前沿领域，如智能机顶盒、智能电视和人工智能音视频系统终端。

上交所在询证函中要求陈静全面披露智能机顶盒芯片、智能电视芯片、ai音视频系统终端芯片等主要产品系列，这些产品系列所使用的终端产品，终端产品的品牌型号，以及终端产品的出货量与发行人芯片产品销量的匹配分析。

同时，要求公司充分披露三类产品芯片的技术迭代周期、目前国内外最高的主流技术水平以及未来的技术进步方向。目前，发行人的最高技术水平是12纳米技术，这充分揭示了12纳米技术在国内外的先进性，发行人对7纳米的技术流程安排，国内外竞争对手的最高技术水平，发行人与当前最高技术的差距，以及发行人针对当前技术差距应采取的措施和可行性。还需要解释招股说明书中详细披露的所有引用数据的具体来源。

值得注意的是，上海证券交易所也非常关注一些企业在技术上的自我提升。

例如，上交所在调查中指出，陈静股份的招股说明书中有许多通用表述或广告用语，包括但不限于“与海尔、创维联手”、“产品销量居世界前列”、“公司始终坚持“市场领先、技术驱动”的战略”、“在我公司参与投标的项目中，采用我公司智能机顶盒芯片解决方案的供应商数量占59.32%。与his licon(未说明“等效”的具体含义)相比，“芯片方案主要基于我公司和his licon，其中his licon排名第一，我公司排名第二，市场份额为32.6%(未说明his licon的市场份额)。

上海证券交易所要求发行人和保荐人按照真实、准确、客观、量化、精细和方便投资者理解的原则对招股说明书全文进行校对，避免使用一般性或广告性术语，并尽可能提供客观数据支持或客观论证。

微细胞生物学

目前，chidamide是微芯生物的主要产品，是中国唯一治疗外周性T细胞淋巴瘤的药物，正在迅速被市场接受，其销售收入和利润持续上升，处于产品生命周期的成长期。该公司预计奇达胺的临床利用率将达到30%左右。

关于公司实际控制人是否有控制能力、专有技术专有使用的具体授权期限、产品在中国的市场份额、经销商加入医疗保险前后相关政策的变化、单价等核心问题，上海证券交易所已进行了询问。

公司答复称，实际控制人卢先平仅直接持有公司6.16%的股份，但通过其普通合伙人身份，实际上可以控制海德大瑞、海德瑞元、海德新城的全部重大事项，从而形成对海德大瑞、海德瑞元、海德新城的控制。此外，鲁先平通过与海德大瑞、海德瑞源、海悦门、海德瑞博、海德新城、海德康城签订《协同行动协议》，持有并控制公司31.86%的股份。

在专有技术的专有使用权方面，持有公司5%以上股份的股东博鳌生物在中国拥有5项专有技术的专有使用权，并以专有许可的形式对微芯片进行了有限投资。

就医疗保险政策的影响而言，自2017年7月起，该公司的产品chidamide已被列入国家医疗保险目录。除了公司对经销商的供货价格进行统一调整(从原来的统一市场价格标准调整为按照医疗保险支付标准统一供货价格)外，经销商的结算模式、信贷政策、销售模式和日常管理制度都没有改变。公司的销售模式、结算模式和对分销商的信贷政策不会因为最终销售给医院或终端药店而有所不同。

2017年9月，根据国家医疗保险支付标准(385元/盒)，公司将奇达胺片的统一零售价格下调至9240元/盒。公司产品奇达胺片列入国家医疗保险目录后，2018年平均供货单价同比下降30%左右，销量同比增长71.76%，实现了销售收入的快速增长。

减值准备一直是投资者的热门话题。上海证券交易所询问了微芯片的相关问题。该公司答复说，它没有发现开发支出受损的迹象。此外，在每个报告期末，开发项目都进行了减值测试，每个开发项目的可收回金额都高于账面价值，因此没有必要计提开发支出减值准备。