均瑶乳业急着要上市 王均瑶女儿却不出席不表决不签字也不承诺

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5月24日晚披露的湖北均瑶保健饮料有限公司(以下简称均瑶乳业)招股说明书(申请稿)显示，该公司正在上演一出悬疑剧“股东在哪里？”。缺席的股东王莹莹是公司创始人之一王均瑶的女儿。

根据招股说明书(申请稿)，王莹莹持有均瑶乳业67.5万股，持股比例为0.1875%。均瑶乳业寻求上市时，公司“试图通过各种渠道联系王赢，但多次尝试均告失败，王赢没有出席相关会议、投票或签字。”

5月25日，国家商报记者试图向均瑶集团董事长、均瑶乳业实际控制人王均金询问王赢“失去联系”的情况，但他表示自己在国外，将安排一名工作人员代为回复。截至发稿时，尚未收到任何回复。

没有出席，没有投票，没有签名，没有承诺

根据招股说明书(声明书草案)，报告期内，持股比例为0.1875%的王莹莹股东持有公司67.5万股股份，未行使股东权利或履行股东义务。

作为王均瑶的女儿，王莹莹是均瑶乳业的实际控制人王均金和均瑶乳业股份被继承的股东王均豪的侄女。2011年1月27日，均瑶乳业召开股东大会，决议根据民事判决书(沪高院(2007)高虎民一(民)中字第78号)，王涵、王超、王宝弟、王莹莹各继承原王均瑶所持均瑶乳业股份。因此，王莹莹成为均瑶乳业的股东。

自那以后，均瑶乳业经历了许多股权变化。该公司表示，已向包括王莹莹在内的所有股东发出通知，要求按照相关规定召开股东大会，但王莹莹从未回应或出席相关会议。

根据招股说明书(申请稿)，公司曾试图通过各种渠道联系王莹莹，但多次尝试均告失败，而王莹莹没有出席相关会议、投票或签字。由于本次发行的所有事项均符合法定内部决策程序，王莹莹作为持有0.1875%股份的股东，不会对合规审查批准的会议结果产生实质性影响，但如果他提出本次发行事项以外的其他要求，则有可能影响本次审查过程。

此外，王赢没有承诺“在首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理该受允诺人直接或间接持有的发行人股份，也不会回购该部分股份”；“如本承诺人拟在锁定期(包括延长的锁定期(如有))届满后减持股份，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东及董事减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员实施细则》等法律。”我/该公司以前不存在，截至本承诺书签发之日，没有通过包括但不限于书面协议的方式转让或准备转让均瑶健康饮品部分或全部股份的情况”；且“本公司/本人以前不存在，且截至本承诺书签发之日，不存在其他可能通过质押或类似质押限制本公司/本人所持股份权利的情形。”

上海瀚联律师事务所律师宋宜欣在接受《全国商报》采访时表示，由于王赢没有出席相关股东大会，没有投票或签字，也没有做出相关承诺，因此均瑶乳业的上市申请有可能得不到监管部门的批准。

“限制销售的承诺是自愿的。理论上，这是可以的，但如果你不答应，就有可能无法获准上市。”宋宜欣表示:“同样，对于她未签字等行为，如果怀疑她未能履行股东的权利和义务，可以根据《公司法》的相应规定追究其责任。如果她对公司上市做出了协议或承诺，即使是简单的或笼统的，并且拒绝遵守承诺，她可以被追究责任。然而，如果她没有协议或承诺，问题将变得复杂。"

“此外，由于王莹莹没有承诺12个月的限售期，如果在上市后12个月内出现抛售股票的极端情况，谁来承担法律责任？有负责任的人代表他承诺吗？如果没有，该公司的上市进程就有可能受阻。”宋宜欣律师进一步指出。

叶辉律师事务所高级合伙人吴东律师在接受《商业日报》采访时表示，一般来说，根据《公司法》和《公司章程》，上市是一个重大问题，出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上需要通过。由于王莹莹的持股比例很小，理论上不会影响公司的上市。

“关于她‘没有承诺’、‘没有签字’等问题，虽然对上市的影响可能不大，但独立选举委员会在审核公司的ipo提交材料时一定会注意，比如保荐人和公司有没有想尽办法联系王莹莹。另一方面，对于王蒙本人来说，如果她违反了相关规定，肯定会有相应的处罚。但是，从目前的情况来看，由于她目前没有参与上市和2017年增资，她是上市了。她不太可能在禁售期卖出。”吴东律师说。

你什么时候开始“不回应”了？

根据上海市高级人民法院民事判决书，王涵继承了王均瑶持有的君耀乳业14.4375%的股权，王超、王宝弟、王莹莹各继承了王均瑶持有的君耀乳业0.1875%的股权。

但是，2015年8月，王涵、王超、王宝弟分别与均瑶集团签订了《股权转让协议》，并以每股1元的价格将全部股份转让给均瑶集团，转让价格分别为721.88万元、9.38万元和9.38万元。显然，王莹莹没有一起签署股权转让协议。

2015年11月25日，爱建集团(600643，sh)发行股份购买资产及关联交易计划时，均瑶乳业的股权结构为:均瑶集团持股84.8125%，王均金持股9.00%，王均豪持股6%，王莹莹持股0.1875%。

根据当时宣布的计划，爱建集团将从均瑶集团、王均金和王均豪手中购买其持有的均瑶乳业99.8125%的股份。爱建集团表示，计划通过资产重组注入优质资产，促进公司未来的可持续发展，增加含乳饮料和植物蛋白饮料的生产和销售，提升公司的核心竞争力。

然而，该计划公布后，包括爱建集团中小股东在内的各方反对声此起彼伏，最终该重组计划被终止。爱建集团表示，经与相关方协商，为更好地适应公司战略定位，继续做大做强其主要金融业务，拟将重组计划由非公开发行改为购买均瑶乳业99.8125%的股权，并调整公司以非公开发行股票的方式向均瑶集团募集资金。

值得注意的是，王莹莹持有的0.1875%的股权并未纳入标的资产的范围。

截至2017年6月，均瑶乳业召开了2017年第一次临时股东大会。与会股东一致同意公司注册资本增加至3.6亿元，新增注册资本3.1亿元由原股东均瑶集团、王均金、王均豪、王莹莹认缴。其中，王赢应该认购581，250元，但实际上她并没有交钱，而是由王均金支付。

“这次增资可能有缺陷。这次增资是不是表达了王赢的真实意思？”吴东律师指出。

根据招股说明书(申请稿)，王涵、王超和王莹莹目前分别持有均瑶集团35.63%、4.015%和0.1250%的股份。此外，截至2018年12月31日，公司仍有王莹莹应付股息148，500元。

该公司自己的工厂就业不足

根据招股说明书(申请稿)，均瑶乳业在2016年、2017年和2018年分别实现营业收入11.01亿元、11.46亿元和12.87亿元，归属于母公司股东的非净利润分别为1.72亿元、2.12亿元和2.41亿元。

同时，均瑶乳业也承认，该公司产品系列相对单一存在风险。2016年、2017年和2018年，公司乳酸菌饮料销售收入分别达到10.81亿元、11.34亿元和12.57亿元，分别占公司主营业务收入的98.14%、99.02%和97.71%。其中，“李维东”乳酸菌饮料塑料瓶系列常温下分别占主营业务收入的94.96%、97.53%和96.51%。

2015年11月25日，爱建集团发行股票购买资产及关联交易计划，公司收到上海证券交易所的审计意见书。

当时，上海证券交易所指出，均瑶乳业是一个竞争激烈的行业，市场参与者多，竞争激烈，公司目前的产品线相对简单。因此，要求公司补充君耀乳业在相关行业的市场份额、公司的行业地位，并详细描述公司核心技术实力的具体情况。

目前，均瑶乳业的收入主要来自公司自2011年推出的“李维东”室温乳酸菌系列产品。

根据招股说明书(申请稿)，含乳饮料行业是一个完全竞争的市场，尤其是室温乳酸菌饮料领域，近年来发展迅速，行业利润率较高，吸引了更多的企业和品牌进入竞争序列。目前，除了公司的“味力”系列产品外，市场上还有昌邑、小样、小羊人等一线品牌，以及许多二、三线品牌，加剧了行业竞争。然而，该公司是室温乳酸菌行业的先锋，具有强大的市场竞争力，市场份额处于前列。

需要注意的是，在报告期内，均瑶乳业的两个自有工厂产能利用率不高。2016年、2017年和2018年，公司宜昌工厂产能利用率分别为73.55%、69.16%和77.20%；2017年和2018年，衢州工厂产能利用率分别为16.29%和53.53%。

但公司的筹资项目仍包括“年产10万吨发酵乳饮料的湖北省均瑶保健饮料宜昌产业基地暨科技创新中心项目”和“年产10万吨发酵乳饮料的均瑶保健饮料浙江衢州产业基地扩建项目”。

均瑶乳业解释称，衢州工厂于2017年8月新建，之后进入试生产、机器调试、人员磨合等阶段，初期产能利用率较低，对公司整体产能利用率影响较大。2016年至2018年，公司整体产能利用率分别为73.55%、51.78%和64.39%。

根据招股说明书(申请稿)，公司常温乳酸菌饮料销售具有明显的淡季特征，淡季通常为7月至9月和次年12月至2月，一般需要提前一个月至一个半月进行库存。因此，在旺季之前和期间，公司自身的生产能力是有限的，并且存在相关生产线实际上继续满负荷运行但不能满足需求的情况。为了解决销售旺季需求下公司自身生产能力的瓶颈问题，现阶段一些生产能力不足的公司通过增加铸造厂的生产订单进行补充。报告期内，与公司整体合作的铸造厂产量超过公司总产量的50%，有效弥补了公司自身产能的不足，保证了公司的供应节奏，也相对增加了公司的控制成本。

该公司表示，此次公开发行募集的资金计划投资于两个基地的生产建设项目。一方面，计划进一步提高自身生产能力，突破现有规模的瓶颈；另一方面，它将取代一些铸造厂的生产能力，这将有助于公司加强产品和质量控制，降低相应产品的生产成本和管理成本。

编辑魏冠宏