平治信息1.11亿收购实控人资产 投服中心公开发声质疑

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⊙记者赵○编辑邱江

CSI中小投资者服务中心(“投资服务中心”)最近就平治信息收购实际控制人资产一事发表了公开声明。据了解，平治信息将于3月21日召开临时股东大会，审议以现金1.11亿元收购深圳兆能通信科技有限公司(以下简称“深圳兆能”)实际控制人郭庆、彼得所持该公司51%的股权。据投资服务中心介绍，深圳兆能在收购计划中的披露相对简单，投资者信息不充分，无法做出理性判断。投资服务中心对深圳兆能未来运营的可持续性以及此次高溢价收购是否涉及利益转移提出质疑，并希望平治方面能及时回复。

如何从亏损走向高利润增长？

平治信息披露了3月5日的收购公告，引起了市场的广泛关注。据披露，深圳兆能成立于2014年11月，从事宽带网络终端设备业务。其主要产品包括机顶盒、网关和iptv/ott系统。2018年实现营业收入3.28亿元，净利润-468.28万元，经营活动现金流量净额-2.21亿元。交易对手承诺深圳兆能2019年至2021年归属于母公司股东的净利润分别不低于2850万元、3750万元和4320万元。然而，公告并未披露深圳兆能2015年至2017年的经营业绩。因此，投资服务中心质疑:深圳兆能在成立时间较短、2018年经营亏损的情况下，收购后如何实现持续盈利和业绩增长？

根据相关行业研究报告，通信设备制造业是一个完全竞争的行业，通信运营商在集中采购过程中占据主导地位。竞争力强的综合性供应商相对稳定，这些供应商大多起步较早，与同行业相比具有领先的技术水平。然而，深圳兆能规模相对较小，其专利和软件版权基本上与机顶盒相关，产品和技术支持能力相对有限。随着5g的出现，通信运营商对产品质量和标准的要求将不断提高。在这种竞争形势下，深圳兆能如何获得订单来履行其绩效承诺？为了评估产品销售的质量，是否应该在承诺的补偿方案中加入除三大通信运营商以外的销售客户的应收账款坏账率约束指标？

此外，投资服务中心指出，深圳兆能2018年末应收账款余额为2.34亿元，占总资产的71.34%。根据通信运营商的结算方式，收取周期较长。在这种情况下，深圳兆能有足够的资金支持R&D和运营吗？

高溢价是否涉嫌利润转移？

另一个问题是公司收购的高溢价。深圳兆能2018年末净资产为1695.54万元，按收益法估值为2.25亿元，预计升值12.27倍，市盈率为13.27倍。然而，同行业的上市公司，如天一股份有限公司、中兴通讯、烽火通信、日海智能、广信科技、新海一、3D通信和公瑾股份有限公司，最近一个季度的市盈率都在1.48倍至6.24倍之间，平均值为4.01倍，远低于深圳兆能。

同时，根据业绩承诺和薪酬计划，如果深圳兆能未能实现承诺净利润，交易对手累计薪酬金额=(承诺净利润-实现净利润)×51%。假设深圳兆能2019-2021年净利润为0元，交易对手只需补偿上市公司5569.2万元，仅为交易对价的一半。业绩承诺和薪酬方案设计显然不利于上市公司。

相应地，评估机构是否勤勉尽责也引起了投资服务中心的关注。殷新资产评估有限公司为深圳兆能出具了资产评估报告，但评估报告中的信息不一致、不完整。首先，本次评估报告和收购公告中使用的深圳兆能财务数据均来自2018年经审计的财务报表，但两者披露的总资产、所有者权益和净利润存在差异。如评估报告中的所有者权益为1836.7万元，收购公告为1695.5万元。第二，估价报告采用两种方法进行估价，但用于计算估价的所有者权益分别为1836.7万元和1695.5万元，两者存在矛盾。第三，在收益法评估中，只说明了评估原则，没有披露确定估值水平的具体利润预测数据，如企业的营业收入、净利润和自由现金流量等。投资者不知道深圳兆能获得高估值的计算路径。

呼吁中小股东积极行使权利

收购平治信息不构成重大资产重组，不涉及股份发行，需经股东大会审议通过后方可实施。平治信息将于3月21日召开临时股东大会审议此事。控股股东郭庆和一致行动者(共持有42.41%的股份)需要弃权。如果出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上同意，该议案将获得通过(这是平治信息股东大会的特别决议)。因此，投资服务中心呼吁平治信息股东积极参与现场或网上会议，理性行使权利。

与此同时，投资服务中心表示，将通过中国投资者网络与深交所的互动平台，开展网上平治信息问答活动。投资服务中心希望平治信息能够在本次审查交易的临时股东大会召开之前，对上述问题给予详细的答复，并回答广大中小投资者的疑问。