优化重组信息披露

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并购重组是资本市场优化股票资源配置的主要方式，也是帮助上市公司优质发展、加快产业转型升级的重要手段。为优化上市公司并购规则体系，深圳证券交易所近日制定并发布了《上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》(以下简称《重组指引》)。《重组指引》一手“加”，一手“减”，弥补了规则的不足，完善了重组信息披露的监管安排，同时适度简化了整合，进一步提高了规则的针对性和便利性。

此次并购自律规则的优化整合，标志着2019年深交所规则体系整合升级的重要一步。深圳证券交易所表示，将坚持市场化和法治化原则，全面系统开展信息披露自律规则体系适应性评估和修订工作，努力构建结构清晰、适应创新发展的规则体系，夯实一线监管体系基础。

实施并购的市场化改革

自2018年以来，中国证监会继续推进并购重组市场化改革，发布了《关于完善上市公司停牌复牌制度的指导意见》，以减少重组停牌的原因和时间，确保市场流动性；修订《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，简化重组计划的披露要求，提高并购交易效率。

相关改革措施取得积极成效。数据显示，a股跃升至全球第二大M&A市场，上市公司M&A交易量从2014年的1.45万亿元增加至2018年的2.56万亿元。就深圳而言，2018年全年，上市公司实施并购2522起，交易总额1.38万亿元，分别占整个市场的60%和54%，呈现出良好的发展态势。

为适应新的监管形势，进一步引导M&A和重组市场的规范发展，深交所在以往重组相关业务指引和备忘录的基础上，起草了《重组指引》。本指引是深圳上市公司信息披露指引系列的第3号文件。2018年底，深圳证券交易所发布了《关于股份转让比例高的一号文件》和《关于暂停和恢复业务的二号文件》。

深圳证券交易所相关负责人表示，《重组指引》是优化和完善深圳证券交易所自律规则体系工作的开端，旨在彻底解决M&A各行业业务规则有效性水平低、有效性水平不统一、风格和要求不同的问题，明确监管标准，稳定市场预期。

据报道，《重组指引》的制定主要有三个原因。一是进一步落实中国证监会并购的市场化改革要求，促进交易规则与上位规则的有效衔接；二是优化并购规则体系，提高交易所并购业务规则的有效性水平；第三，提高并购重组规则的简洁性和适用性，适当整合和简化相关要求。

修订过程坚持“开门”

在制定规则的过程中，深圳证券交易所坚持“开门建规”的原则，通过邮寄和召开座谈会等方式广泛听取市场各方意见，充分吸收市场主体的合理建议，修订完善了《重组指引》。

据悉，深交所共收到13条反馈意见，涉及20条具体建议，包括终止重组审核程序的建议、召开媒体吹风会的建议、简化或取消部分重组方案提交材料的建议、改进投资者吹风会参与者的建议、简化部分条款和附件的建议。

关于终止重组的审查程序，《重组准则》根据实际情况作出了灵活安排。重组方案经上市公司股东大会审议通过且仍在决议有效期内的，仍应召开股东大会审议终止重组；上市公司股东大会授权董事会办理终止重组的，原则上不允许上市公司召开股东大会进行审议。

就重组计划提交的材料而言，《重组指引》符合简化重组计划披露的改革方向，取消了提交具体措施承诺文件以填报每股收益和相关责任主体重组表的要求。

在规范重组相关吹风会的举行方面，根据反馈，《重组指引》取消了在深交所举行重组媒体吹风会的强制性要求，同时将重组对象的董事和高级管理人员纳入投资者吹风会的参与者范围。

值得一提的是，考虑到公告内容的重要性，深交所并未采纳部分上市公司取消单独披露重组承诺业绩的公告建议；考虑到上级规定的相关要求，未采纳推迟提交内幕交易自查报告和相关中介机构核查意见等建议。

“加减”与完善披露规则

与原有的重组规则体系相比，《重组指引》体现了“加”与“减”并重，既提高了监管效率，又释放了市场活力。

完善内部信息防控机制是这次加强监管的重点内容。为有效提高交易的法律合规性，防止市场混乱，《重组指引》设立专门章节规范内幕信息防控机制，要求上市公司及相关方切实履行重组事项的保密责任，及时提交内幕信息知情人名单，并在相关节点披露内幕股票交易自查报告。

鉴于部分M&A及重组项目实施后不利的整合、不达标的业绩承诺、未履行的股份补偿义务及商誉的重大减值，《重组指引》明确要求业绩补偿协议包括补偿执行程序、保障措施、争议解决方式等内容，并要求上市公司在重组实施后充分披露业绩承诺、补偿义务的履行情况及商誉减值测试。

同时，《重组准则》以投资者的需求为导向，考虑实施的成本和效率，并适当整合和简化现有规则。除了听取市场建议的调整外，重点是适度放宽中介机构的核查要求，优化重组“冷期”安排。

具体而言，为有效防止上市公司及关联方滥用暂停重组，维护投资者交易权利，本指引对暂停重组后拟终止重组或披露重组计划后自愿终止重组的人员设定了一个月的“冷期”。同时，为了进一步加强对内幕交易的防控，强化对重组各方的约束机制，对因异常交易或内幕交易而终止重组的人也设定了相应的“冷期”。