越来越多董监高揭竿而起 直怼自家年报:无法保证真实准确完整

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越来越多的上市公司董选择在年报中“实话实说”，而“无法保证年报的真实性、准确性和完整性”成为年报中的一个“时髦词”。 年度报告季节刚刚结束，关于年度报告质量的问题和询问仍在继续。有趣的是，在监管机构和投资者提出意见之前，上市公司的董事们率先质疑年报的真实性。

田中精机董事龚隆勇直言公司年度报告是“虚假记录”，在最后一刻披露年度报告的和美集团(现为圣和美)成为近期市场讨论的新热点。公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员表示，他们不能保证公司年度报告的真实性、准确性和完整性。

5月8日晚，*新沂发布了2018年年报，称公司实现净利润985.63万元，同比下降3.7%。鉴于会计师事务所2018年出具的审计报告，公司股票交易继续实施“退市风险预警”。

截至4月30日，其中82家上市公司出具了保留意见的审计报告，39家上市公司出具了无保留意见的审计报告。根据中国证监会此前发布的数据，2017年年报的非标准报告中，有保留意见的有58份(37份)，不能发表意见的有21份(21份)，2016年只有27份。也就是说，2018年，有保留意见和不能表达意见的非标准报告数量同比增长109%，也超过了2016年和2017年的总和。

不难发现，除了公司自身存在的问题和不实际履行职责的个人原因外，公司年度审计报告中出具的非标准意见也是各类董事提出异议的最常见原因之一。非标准报告是指由注册会计师出具的无保留意见或附有财务报表附注的无保留意见的审计报告。非标准报告能够反映上市公司的财务信息质量和信息披露情况，一直是财务报表使用者关注的焦点。

和美集团:总经理抱怨管理不善

在鹤煤集团2018年度报告中，多位高管表示:“公司2018年度报告的真实性、准确性和完整性无法得到保证。”

与其他公司直言不讳的董事和秘书不同，和美集团总经理杨宇率先揭露了自己家族的丑陋。此外，副总经理、财务总监和总会计师纷纷起立，对公司年度报告的内容提出质疑或解除其职责。

关于否认合美集团年度报告真实性的原因，杨宇表示，由于公司债务纠纷和公章管理不善，他无法确定是否存在未经董事会审议但可能对公司产生重大影响的合同和协议。

在“公司治理”一节中，对这一问题的描述更加直截了当:由于控股股东及其关联方的规范操作意识薄弱，凌驾于内部控制之上，公司相关管理人员无法抵御控股股东及其关联方的压力，无法有效实施公司内部控制制度。 导致公司控股股东及其关联方未通过上市公司决策程序，擅自决定对外担保，签订未计入公司账面资金的贷款协议。

据公开信息，和美集团的控股股东是汉桥机械厂有限公司，成立于1995年，由外国投资者控制。目前，汉桥机械厂持有和美集团49.28%的股份。

此外，会计师事务所出具的2018年度审计报告无法表达意见，这也是高管对年度报告质量持有负面意见的原因之一。广东钟政珠江会计师事务所有限公司表示，由于存在非法对外担保、关联资本交易、未决诉讼、股权收购和持续经营等问题，无法获得充分、适当的审计证据。

在内部控制验证报告中，会计师事务所认为和美集团存在五大缺陷:

(一)涉嫌关联方之间的大额资金交易；

(2)非法使用公司公章为控股股东及其关联方提供对外担保；

(三)违反规定使用公章签订贷款协议，资金未流入公司，形成控股股东及其关联方的非经营性占用资金；

(4)公司涉及多起诉讼，主要银行账户、子公司股权、多项财产、土地和设备被冻结，大量逾期债务，但公司未能及时进行信息披露；

(5)公司投资管理不善，导致支付大量违约金。

它还质疑该公司年度报告的真实性。圣康德的新董事和监事人数明显更多，他们的言辞也更加激烈。年度报告发表后，独立董事和董事会秘书立即辞职。

根据公告，董在接受st康德信2018年度报告时表示，他不能保证报告内容是真实、完整的，包括3名独立董事、1名副总裁、2名董事、3名监事(包括职工监事)和董事会秘书共10人。

董、、、三位独立董事在异议声明中强烈质疑公司在北京银行西单支行的122.1亿元账面存款，因为该笔存款既不能用于支付，也不能执行，北京银行西单支行已口头答复可用余额为零。“从我们开始工作的第一天起，我们就一再要求管理层采取一切手段查明这笔存款是否存在，但不幸的是，我们到目前为止才开始申诉程序，并准备进行诉讼。”

此外，独立董事还质疑康德信子公司签订的一系列设备委托采购协议:“为什么要委托采购而不是直接采购？你为什么要预支这么一大笔钱？这也叫预付款吗？为什么合同中没有交货日期？预付货款后，对方没有交货。为什么前任管理层没有采取措施？”

在一系列质疑声中，在年报发布的当天，圣康德信披露了独立董事陈东的辞职报告，称其因“个人原因”申请辞去公司独立董事及董事会下属各专业委员会成员职务。

5月6日晚，圣康德信再次宣布，董事会秘书杜文静因个人原因辞去公司所有职务。在年报中，杜文静的反对意见是:1 .本公司2018年度财务报告由瑞华会计师事务所出具，审计报告为非标准无保留意见；2.该公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会调查，目前尚无结论。

监管很严格，主管正忙着清理关系

随着监管部门对年报审查和处罚的加强以及对违规行为的严格监管，越来越多的上市公司董事选择在年报中“实话实说”，以避免陷入困境。

据公开信息显示，2018年，上海证券交易所共发出78份纪律处分函和80份监管关注函，涉及89家上市公司、462名董事和8名中介机构相关人员。全年共进行了32次公开谴责，发现22人不适合担任上市公司董事。其中，5名违规行为极其恶劣的责任人被公开认定不适合担任上市公司董事终身。

在深交所，2018年，24家上市公司和166名责任人受到公开谴责，61家上市公司和435名责任人受到通报批评处分，1名企业高管被深交所公开认定不适合担任上市公司董事。

根据最近公布的不完全统计，中国券商记者表示，有很多董事无法保证公司年度报告的“真实性、准确性和完整性”。除了和美集团、圣康德信、田中精机、科技、* *圣华新、圣西发、圣、投资、文化长城等众多公司的年报也被董忽略。

*圣华新:

独立董事傅不能保证公司2018年度报告的真实性、准确性和完整性，也不能保证公司2018年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对公司2018年度报告不承担个人和连带法律责任。原因如下:1 .相关材料交付过迟，没有足够的时间进行审查；2.公司持续经营存在重大不确定性；3.关联方名单的潜在不完整性导致无法保证今年财务报告期初数字的可靠性。

圣西发:

王敦董事等四人表示，我不能保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，并弃权。原因包括:年度审计会计师事务所出具的审计报告不能表达意见；会议前两天，我收到了相关的建议，时间太短，无法做出判断。

圣邱琳:

包括董事侯勇在内的12人表示，他们原则上同意披露2018年年报。但是，“考虑到公司董事长、副董事长仍然下落不明，对公司黄金业务部门巨额应收账款、存货、关联方、关联关系、资金占用的核实工作尚未结束，会计师事务所出具的审计报告不能对公司年度财务报告发表意见。”因此，我们认为报告数据和部分年度报告存在重大不确定性，无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。”

39家上市公司发布了无法表达意见的报告

不难发现，除了公司自身的问题、个人原因等原因外，公司年度审计报告出具的非标准意见也是各董事提出异议的最常见原因之一。

由于会计师事务所专业水平较高，审计结果需要公开披露，审计报告结果成为董判断年度报告质量的重要参考依据。

5月6日，中注协发布了《2018年上市公司年度报告审计报告》(第九期)，显示截至2019年4月30日，已有40家公司为3604家上市公司出具了财务报表审计报告，其中上海证券交易所主板1461家，深圳证券交易所主板472家，中小企业板927家，创业板744家。

从审计报告意见类型来看，3484家公司出具了无保留审计报告(其中50家出具了持续经营的无保留审计报告，50家出具了强调事项的无保留审计报告)，82家上市公司出具了有保留审计报告，39家上市公司出具了无保留审计报告。

由于上市公司年报披露中“先娶妓女”的传统，82家有保留意见的上市公司中有69家是在上周(4月26日-4月30日)出生的；同样，在上周，多达36家上市公司无法表达自己的意见。

与2017年年报相比，中注协的数据显示，截至2018年4月30日，3450家上市公司出具了无保留意见的审计报告，36家出具了有保留意见的审计报告，17家出具了无保留意见的审计报告。相比之下，今年会计师事务所的审计工作显然是严格的。