TCL集团资产重组获临时股东大会通过 智能终端业务暂无上市计划

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[TechWeb]1月8日，昨天晚上，tcl集团宣布，公司的重大资产重组计划已获临时股东大会批准，将由家电企业转型为科技企业。

2018年12月8日，tcl宣布计划向tcl控股出售8家公司的股份，总额为47.6亿元人民币。交易完成后，消费电子、家电等智能终端业务及相关配套业务将从tcl集团剥离，TCL集团将重点关注华兴光电半导体显示产业。

当时，这一重组方案引起了很大争议，主要集中在盈利资产的转移是否合理，估值是否偏低，tcl品牌是否会留下。对于这些问题，tcl集团在公告中做了如下集中回答:

问题1:以前你们公司利用垂直产业链作为宣传优势，现在销售终端业务。已经仔细考虑过了吗？你认为剥离业务给关联方不会影响垂直产业链的布局吗？

回复:重组中的一个重要考虑是关注业务，提高管理效率。剥离后，上市公司的资产负债率、员工人数和净利润都有明显提高。tcl集团在资本市场的定位将从家电企业转变为科技产业集团，企业管理模式将按照科技产业集团的业务流程模式进行管理，使经营管理更加高效。

重组后产业协调不受影响。因为这次重组对双方都有利。彩电和手机业务需要上游面板支持，华星也需要客户。此前，tcl电子、tcl通信和华兴之间的交易为内部关联交易，每年披露一次。重组后的区别在于，一个大集团内部的关联交易变成了两个相对独立的实体之间的关联交易，关联交易本身是公平、公正的。

对华星来说，这是以前的内部交易，外部客户有顾虑。重组后，华兴商业和tcl电子的股权结构相互独立，有利于华兴发展其他业务。因此，产业协同不会受到影响。

问题2:以前，品牌费是按照产品销售收入的一部分支付给tcl集团的。为什么剥离后仍沿用原来收取品牌费的管理方式，而不是收取品牌许可费？

回复:tcl集团目前的管理模式是tcl集团设立品牌基金，负责每年投资企业形象推广、整体品牌推广和大型展会推广。此外，每个行业都将为产品营销制定预算。

Tcl集团从未将品牌视为收费项目，品牌被各行各业使用，但每个行业都需要按照品牌推广的资金管理规定缴纳资金费。由于华兴等行业与品牌关联度小，品牌费用少，90%以上的品牌资金由终端产品行业支付。

上市公司销售一个品牌，会涉及到品牌的价值评估，各方很难合理接受价值评估价格。因此，如果品牌所有权保留在上市公司，终端产品公司仍将承担不低于现状的品牌建设和维护成本，这在目前的交易结构下是可行和合理的。

问题3:在公司重组之前，有传言说公司将收购阿斯玛的股份。重组后公司会继续推进这个项目吗？

回复:重组后，tcl集团作为一个科技产业集团，不排除通过投资和重组收购类似高科技产业的机会。如果有这样的安排，我们会根据监管部门的要求及时发布公告。

问题4:翰林会和傲鹏教育在集团有资产。该公司是否有计划在未来继续从上市公司剥离这些资产？

回复:公司将根据tcl集团股东利益最大化的原则，抓住机会剥离和处置此类资产。

问题5:我的印象是，董力曾经在媒体上说过，他将努力在五年内实现tcl 100亿的市场价值。现在是2019年，tcl的市场价值一直不尽如人意。如果重组失败，董力会怎么做？

回复:在过去的几年里，我们的业绩和市场价值的增长并没有达到我们的预期。虽然有客观因素，但我们不会忘记这个目标。在2015年和2016年，公司的表现并不好，所以我要向股东道歉。

2016年下半年，公司意识到发展遇到了瓶颈，需要改变经营理念。因此，我们自2016年第四季度以来发生了很大的变化，这种变化和方向在2017年4月12日的报告中已有说明。在报告中，我反思了我们存在的问题，并提出了如何解决这些问题。这一变化的核心是:改变业务概念、优化组织流程、创新业务模式和消除发展障碍。这项工作开展后，公司2017年的经营业绩有了显著改善。2017年，返母净利润增长约50%；2018年，归属于母亲的估计净利润也增加了30%。

以前，我只注意利润的增长，没有管理好市场价值，没有和投资者沟通。经过这次重组，华兴未来的融资问题可以得到解决，我们新的业务逻辑在资本市场上可以看得更清楚。今后，我们将努力做好业绩，同时加强与资本市场的沟通，管理公司的资本效益。

重组后，我对tcl集团未来的业务增长充满信心，所以最近我增加了在公司的持股。重组后，这两个业务有更好的发展机会和更集中的管理。

问题6:这次交易中还有很多土地和房地产，特别是工业园区的资产，因为广州和深圳都有城市土地资产。评估价格是否合理反映了一线城市土地和房地产的增值？

评估师回复:大家要注意整个工业园区是否有房地产开发项目，大部分都是配套工业的厂房、办公室和宿舍。这些建筑和土地基本上是不可交易的，向外界出租的比例也受到严格限制。我们的整体增值符合土地收购时间和市场水平，同时考虑了上市公司的利益，并在评估中考虑了它们带来的长期回报。

问题7:此次设立的智能终端部门是否有资本运营安排？科学技术委员会马上就要到了。有什么计划分拆上市吗？

回复:目前没有计划安排上市智能终端业务。

问题8:2015年，公司披露了股份回购计划，但至今未能如期实施。原因是什么？

回复:2015年，我们宣布了回购计划。后来我们发现，公司资本支出的实际情况并不支持大量的回购，更有利于利用资金提升核心竞争力。随后，我们通过董事会和股东大会的法定程序终止了该计划，并披露了相关安排。

问题9:重组计划何时启动？有关于时间节点的内部讨论吗？

回复:2018年初，我们已经考虑优化结构，这是一个复杂的系统工程，所以我们也邀请了中介，主要是财务顾问，来帮助我们做分析和项目评估。2018年7月，我们选择了这个项目，它是从企业的战略角度选择的，但不是选择的。

问题10:华兴光电印刷的amoled技术研发进展如何？它什么时候能大规模生产？

回复:目前，业界认为amoled是下一代最有可能成功的新技术。该公司是最早进入这一技术领域的企业之一。由于该公司进入该行业相对较晚，几年前规模相对较弱。

事实上，每个时期都有许多技术方向。喷墨打印是一个技术方向，w-oled也是可用的。在众多技术中，喷墨打印技术最有可能在下一代显示器中取得成功。虽然我们在其他领域投入了资源，但这一块投资是最大的资金来源，所以我们在这一块取得了快速的进展。

问题11:人民币在过去一年里有所贬值。折旧对华星光电的原材料进口和成品出口有何影响？

回复:去年人民币贬值对华星光电的运营影响不大。虽然华星有一个入口和一个出口，但它用美元结算面板，所以它会增加收入。华星光电部分计息负债为美元银行贷款，因此财务成本略有增加。不过，我们已经做了正确的锁定，将来会有美元收益用于对冲，这不会受到很大影响。就tcl集团而言，我们锁定了风险敞口，并在有限的风险敞口内利用汇率波动进行一些财务管理。

问题12:目前，华星光电在大尺寸面板上有优势，但是大尺寸面板的价格战很明显，不同尺寸的价格都在下降。华星光电对未来一年的市场有什么看法？有没有一个整体推广大小尺寸的总体策略？

回复:我们也很关心这个问题。目前，mainland China有更多的新产能，但在韩国和台湾却很少。由于过去几年国内产能快速增长，今年下半年市场确实出现了供过于求的局面。

一般来说，这个行业是一个周期性行业，过度投资会导致产品供过于求，从而抑制新的投资。就华兴而言，我们已经做出了充分的回应。首先，开拓新业务；第二，改进产品类别。未来，大屏幕将在商业展示方面加大努力。在标准展示产品方面，我们将更加努力地改善产品结构。三是协同效应，未来海外市场的增量将依赖于主要客户的领先国际产业布局，这将有助于华兴应对低产业周期。

问题13:tcl控股和TCL集团的董事长是董力。这两者在实际业务中有什么联系吗？

回复:这个问题在1月7日股东大会通过之前不会涉及。根据规定，管理团队不会相互兼职，这一点非常清楚。

问题14:小米集团和tcl集团刚刚签署了战略合作伙伴关系。我想知道小米集团是否会继续参与并成为中国明星电力后续融资的战略投资者。

回复:小米的主要业务是智能手机、物联网和互联网领域。目前，tcl集团立足于产业链的上游，拥有核心设备能力。这种战略合作是终端产品和上下游之间的深度联盟。第二，除了现有的合作，我们还将对新一代显示终端产品进行一些研发，以进一步增加业务增值。