重磅利好突袭股市!乐视网们沸腾了 上百家公司逾百万股东集体躁动

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6月20日晚，中国证监会发布了一项旨在优化借壳上市监管的重大政策。

其中，中国证监会公开征求了《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的修改意见。

图片来源:中国证监会发布官方微信

具体而言，它包括以下要点:

一是取消重组上市标准中的“净利润”指标，支持上市公司通过并购实现资源整合和产业升级。

二是进一步将“累计首次原则”的计算周期缩短至36个月，引导收购方及其关联公司在控制公司后加快注入优质资产。

三是推动创业板公司持续转型升级，支持符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市。

四是恢复重组上市配套融资，支持上市公司多渠道投放资产，改善现金流，发挥协同效应。此外，本次修订将明确科技板公司并购监管规则的衔接安排，简化指定媒体的披露要求。

修改的意义是什么？

中国证监会表示，调整和优化M&A重组制度是资本市场服务实体经济的必然要求，对于进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和清算方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。

重组上市是并购的一种重要交易类型，受到市场各方的高度关注。客观中立地看待重组上市这一市场工具，有利于结合我国当前的基本国情，准确把握市场规律，明确市场预期，充分发挥资本市场为实体经济服务的功能作用。

下一步，中国证监会将以“放松监管、强化监管、促进创新、改善服务”为主线，继续推进市场化改革，加强对违法行为的监管。依托“三点一线”监管体系，提高M&A全链监管效率，继续严格监管M&A“三高”。坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法行为，坚决遏制“忽悠”重组、盲目跨境重组等市场混乱，加强对中介机构的监管，督促各交易主体回归岗位，支持上市公司通过M&A提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

对市场有什么影响？

据《证券时报》报道，中信建设投资(CITIC Construction Investment)策略师张玉龙表示，放松并购有利于提高上市公司质量，繁荣资本市场。一些商业价值低的公司可能是新生的，尤其是国有企业，从相关子公司注入资产可以提高上市公司的质量。随着创业板借壳上市的推出，一旦资产注入到创业板的壳公司，创业板的质量将会大大提高，创业板的整体估值将会上升。放松并购将给券商带来更多的商机，尤其是投资银行能力较强的主券商。

资深投资银行家王指出，借壳上市的成本实际上相当高。除了在实践中远远超过一般IPO的利润规模要求外，借壳上市对股票的稀释率一般都大于IPO。与首次公开发行相比，借壳上市的最大优势在于其时间短、可预测性高，而首次公开发行审核速度过慢，导致时间上的重大不确定性。如果ipo正常化有望在半年内完成，即使借壳正常化得以释放，也不会导致借壳上市大幅增加。

王表示，借壳上市本身是一种正常的市场交易行为，而伴随借壳上市而来的一些混乱现象，如高估值、内部发行交易和财务舞弊等，本质上与借壳上市行为无关。严打是正常的，对违反法律法规的行为要从严处理。

一些业内资深人士也向每一位边肖(微博:nbdnews)指出，海外成熟市场的发展证明，注册制度实施后，上市公司的空壳价值将大幅降低甚至归零。因此，对于垃圾股票，如果借壳上市的限制被解除，投机可能在短期内发生，但从长期来看没有机会，提醒投资者注意风险。

具体修订条款

关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定，第十三条修改为:“上市公司在控制权变更之日起36个月内向收购人及其关联公司购买资产，导致上市公司发生下列根本性变化之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报中国证监会批准:

(一)上市公司控制权发生变化的上一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产占总资产的比例达到100%以上；

(二)上市公司控制权发生变化时，最近一个会计年度购买资产产生的经营收入占上一个会计年度经审计的合并财务会计报告经营收入的100%以上；

(三)上市公司控制权变更的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产占净资产的比例达到100%以上；

(四)董事会决议首次向收购人及其关联公司购买资产前一个交易日，为购买资产而发行的股份占上市公司股份的100%以上；

(五)上市公司向收购人及其关联方购买的资产虽然不符合本款第(一)项至第(四)项的标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本性变化；

(六)中国证监会认定的其他可能导致上市公司发生根本性变化的情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当遵守下列规定:

(一)符合本办法第十一条和第四十三条规定的要求；

(二)上市公司购买的资产所对应的经营实体为股份有限公司或有限责任公司，并符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

(三)上市公司及其控股股东和实际控制人最近三年未因涉嫌犯罪或违法违规行为受到司法机关或中国证监会的调查，但涉嫌犯罪或违法违规行为已经终止三年，且交易计划能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响相关行为人的责任追究的除外；

(四)上市公司及其控股股东和实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，无其他重大失信行为；

(五)在本次重大资产重组中，中国证监会未发现其他可能损害投资者合法权益或者违反公开、公平、公正原则的情形。

上市公司通过发行股票购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的有关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定确定。如果上市公司的股份分散，董事和高级管理人员可以支配公司的重大财务和经营决策，则他们被视为拥有上市公司的控制权。

自控制权变更之日起，创业板上市公司向收购人及其关联公司购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，出现本条第一款所列情形之一的，所购买资产对应的经营主体应为股份有限公司或有限责任公司，并符合《创业板首次公开发行和上市管理办法》规定的其他发行条件。

上市公司从收购方及其关联公司购买的资产是否属于特定行业，如金融、风险投资等。控制权变更之日起，由中国证监会另行规定。"

2.第十四条修改为:“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定:

(一)购买的资产为股权的，以被投资企业的总资产与投资的股权比例和交易金额的乘积为准；营业收入以被投资企业营业收入的乘积为准，投资与净资产的股权比例以被投资企业净资产与股权比例的乘积与交易金额的较高者为准；拟出售的资产为股权的，被投资企业的总资产、营业收入和净资产应当是被投资企业的总资产、营业收入和净资产与投资股权比例的乘积。

收购股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其总资产以被投资企业总资产和营业额中的较高者为准，其营业收入以被投资企业营业收入为准，其净资产以被投资企业净资产和营业额中的较高者为准；上市公司因出售股权而丧失其在被投资企业的控股权的，其总资产、营业收入和净资产分别以被投资企业的总资产、营业收入和净资产为准。

(二)购买的资产为非股权资产的，资产总额以资产的账面价值和交易金额中的较高者为准，净资产以相关资产和负债的账面价值差异和交易金额中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，资产总额和净资产以资产的账面价值与相关资产和负债的账面价值之间的差额为基础；非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第(三)项规定的净资产标准。

(三)上市公司同时购买或出售资产的，应当分别计算购买和出售资产的相关比例，以两者中的较高者为准。

(四)上市公司在12个月内持续购买或出售相同或相关资产的，按照累计金额计算相应金额。按照本办法规定在重大资产重组报告中已经编制和披露的资产交易不需要纳入累计计算范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产为同一交易方所有或控制，或属于相同或相似的业务范围，或在中国证监会认定的其他情形下，可以认定为相同或相关资产。"

3.第二十二条第四款修改为:“上市公司只需选择中国证监会指定的报纸公布董事会决议和独立董事意见，并在证券交易所网站上披露重大资产重组报告及其摘要全文以及相关证券服务机构的报告或意见。”

4.第四十四条第一款修改为:“上市公司发行股票购买资产，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行有关规定办理。”

5.在第六十一条后增加一条，作为第六十二条:“中国证监会对科学技术委员会公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”

83家创业板公司的市值不到20亿英镑

据业内人士分析，创业板可以借壳上市的新规无疑会给市值较小的相关股票带来很多好处。据风能信息统计，目前上市的763家创业板公司市值相差很大，有3家公司超过1000亿元，但也有268家公司最新市值低于30亿元，占35%，有83家公司低于20亿元。这些股票可能会成为优质资产的主要后门对象。

然而，值得注意的是，金亚科技和千山制药机械已被暂停上市。

酒吧沸腾了

根据每一个小系列的统计(微信号:nbdnews)，截至6月20日，上述83家市值低于20亿的创业板公司的股东人数将超过113万，乐视等市值在50亿至60亿的创业板公司将超过100家。昨晚，在证监会宣布放松重组和借壳后，这些市值低、股价低的公司的股东们无疑会兴奋不已，失眠不已。

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