新零售相中传统零售业壳资源 居然之家将重组武汉中商

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实际持有商业地图

新零售阶段的传统零售壳资源

皇马俱乐部将重组武汉上中

记者王雪晴秘密编辑邱江

在阿里和泰康入股不到一年后，皇马开始向a股冲刺，目标直指武汉上中。

武汉上中10日宣布，计划发行股票购买北京易居新零售连锁集团有限公司(“易居新零售”)100%的股权。预计此次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。目前，此事仍处于谈判阶段，双方正在积极谈判和沟通。与此同时，武汉上中还发布了关于推迟更换董事会和监事会的公告，称公司计划进行重大资产重组，预计此次变更将推迟至资产重组完成后进行。

记者注意到，停牌前武汉上中的市值约为17亿元，2018年2月，阿里和泰康投资了房地产，当时融资估值为360亿元。预计此次交易将构成借壳，而上市公司的实际控制人可能成为汪林朋房地产的所有者。值得一提的是，汪林朋是湖北黄冈人，也是北京湖北企业商会会长。

毫无疑问，此次重组将成为a股市场的另一项重要工作。从目标本身来看，不仅阿里的“福”，而且a股同行古嘉居也在2018年两次参与了实居，总金额为5.98亿元，占1.6451%；就壳公司而言，此次武汉上中的重组可能导致武汉商业国有资产布局的调整。

如果我们再进一步，随着并购重组政策的放松，谁将成为下一个在日益活跃的借壳交易中的“武汉华商”？

四大券商“护航”重组

由于重组刚刚进入暂停阶段，披露的信息是有限的，但这次交易的规模可以从四大券商的护航中看出。根据公告，公司计划在此次重大资产重组的规划阶段聘请天丰证券、华泰联合、中信建投和中信证券作为独立财务顾问。

一些投资银行家告诉记者:“重组后的独立财务顾问相当于ipo的保荐机构。Ipo保荐业务规定，通常只有一家保荐机构。在重组中，大规模的重组可能会雇用一些独立的财务顾问。例如，SF Holdings聘请了三位独立的财务顾问:华泰联合、招商局证券和中信证券。”

一年前，估值达到360亿元。后门的价格是多少？从四家券商的情况来看，规模不可低估。

据披露，此次收购的目标是房地产新零售。其主要股东为北京房地产投资控股集团有限公司(“房地产控股”)，实际控制人为汪林朋。《上海证券报》记者查询工商信息后发现，新的零售企业使用了“北京房地产家居连锁集团有限公司”的名称，是知名家居连锁零售商房地产家居的核心家居板块，也是2018年融资130亿元的主体。

来自湖北黄冈的汪林朋在1999年进入了“真正的家”，并在20年内将北京北四环的一个小店带到了全国。如今，全国门店数量已超过300家，2018年全年销售额超过750亿元。汪林朋在公司2019年新年招待会上透露，2019年，Real Home的计划销售额将达到850亿元，门店数量将扩大到400家，使其成为家居行业的新零售模式。

寻找上市是“真实家园”近年来的主要工作。根据数据，真正的家是在2000年左右由国有企业重组的。此后，股权发生了几次变化，直到2015年，汪林朋成为了“真实家园”的实际控制人，这种情况一直持续到今天。这显然符合a股ipo的要求，即实际控制人在三年内没有发生变化。

去年2月，包括阿里在内的16家机构以360亿元的价格向“真实家园”投资，引起了人们的关注。皇家家居连锁集团(现称“皇家新零售”)宣布发行36%的股权，并引入超过130亿元的战略投资基金；除阿里巴巴、泰康集团、云峰基金、嘉华叶巍资本外，国内主要知名投资者也参与了此次投资，包括华联长山行、红杉资本、李新忠、诺亚控股、于波资本、博瑞资本、九鼎资本、约瑟投资、中国程心集团、民生银行、中信建设投资。

此外，产业链中的a股公司也参与投资。古家角2018年半年度报告显示，在2018年2月和4月，公司以5.98亿元的总额入股新零售，并间接持有1.6451%的股权。

谁将是武汉的下一个中国商人

如果新的零售业务并入武汉上中，武汉上中原有的资产将如何处置，是留在上市公司还是剥离？

上海交通大学企业竞争力研究所所长、金融评论家马红漫在接受《上海证券报》采访时表示:“武汉的同类型商业公司不止一家。除了武汉上中，还有武汉百货集团有限公司和钟白集团。武汉上中的资产将被剥离给其他a股公司或非上市系统。”

值得一提的是，近年来，关于武汉国资如何解决三家零售上市公司横向竞争的话题层出不穷。

2018年8月24日，武汉市国有资产管理公司在官方网站上发布了《关于巫山集团党委检查整改的通知》。其中一份通知提到了“商业领域投资过度，三家上市公司的经营区域重叠，同行业竞争激烈，对市场变化和电子商务竞争反应不足，盈利能力下降”的问题，并表示公司已向市委、市政府提交了解决同行业竞争的工作方案。市领导表示，他们将考虑国有资产和国有企业改革以及资源整合。下一步，在市委、市政府和国资委的领导下，公司将按照统一部署，稳步推进上市公司横向竞争的解决。

那么，谁将是下一个首选的空壳公司？

武汉上中停牌前的市值只有17亿元，其近年来的表现并不乐观。截至2018年前三季度，武汉上中的营业收入为29.49亿元，净利润为9457万元，非净利润仅为4851万元。与武汉国资旗下的另外两家零售上市公司相比，其规模要小得多。

虽然交易量很小，但仍然有利可图，作为一家老牌国有企业，武汉上中拥有大量高质量的商业地产。武汉上中官方网站显示，该公司主要从事商业和零售贸易，包括现代百货店、购物中心、廉价超市等业态。网络布局覆盖湖北省10多个城市，拥有9家现代化百货商场和购物中心，1家大型购物中心和33家超市，总营业面积近55万平方米；它也有零售商店，如上中广场购物中心，上中徐东公平价格广场和武汉品茂。

因此，武汉上中一直是走后门的热门话题，此前曾与许多公司有过走后门的“绯闻”。

马红漫认为，传统零售企业正在成为最好的壳资源。首先，这类公司目前的经营状况不佳，业绩压力巨大；第二，有大量优质商业地产资产，容易变现；第三，一些公司仍然有来自其他方面的压力。例如，武汉上中需要解决与武汉百货集团有限公司和钟白集团的横向竞争问题。值得注意的是，在同类公司中，*圣友谊也面临着同行业的竞争局面，沈阳中兴商务的复杂局面也需要强大的外部力量来打破。

记者注意到，经过一段时间的沉默后，自2018年11月以来，借壳计划相继浮出水面。对此，马红漫表示:“a股市场的借壳需求一直存在，这也是市场化的新陈代谢。”经过一轮市场下跌后，空壳公司的数量大幅增加。此外，自去年11月以来，监管部门也对政策进行了优化和调整，预计今后借壳案件数量将继续增加。那些业绩不佳、主营业务改善有限的空公司，以及许多出售空壳的传言，更有可能成为下一个借壳对象。”